АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-3656/21

г. Екатеринбург

02 июня 2025 г.

Дело № А76-23757/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего судьи Осипова А.А.,

судей Тихоновского Ф.И., Пирской О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мирдофатиховой З.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2024 по делу № А76-23757/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «ЭсБиЭй» ФИО2 (паспорт, доверенность от 05.04.2023).

В судебном заседании посредством веб-конференции приняли участие представитель ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 12.10.2021 № 74АА5080007), представитель ФИО5 – ФИО6 (паспорт, доверенность от 13.01.2021), представитель ФИО7 – ФИО8 (паспорт, доверенность от 29.01.2024 № 74АА6388262), представитель ФИО1 – ФИО9 (паспорт, доверенность от 19.09.2023 № 74АА6507769), конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «ТехноХимРеагент» ФИО10 (паспорт).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.10.2020 (резолютивная часть от 20.10.2020) общество с ограниченной ответственностью «ТехноХимРеагент» (далее – общество «ТехноХимРеагент», должник) признано несостоятельным (банкротом), введена процедура, применяемая в деле о банкротстве ликвидируемого должника – конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО10, член Ассоциации арбитражных управляющих Саморегулируемая организация «Центральное агентство арбитражных управляющих».

В Арбитражный суд Челябинской области 29.07.2024 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ЭсБиЭй» (далее – общество «ЭсБиЭй», заявитель), в котором просит:

- признать недействительными решения собрания кредиторов общества «ТехноХимРеагент», оформленные протоколом от 11.07.2024 № 23, по вопросам № 2.3 («Принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина») и № 2.5 повестки дня («Принятие решения о заключении мирового соглашения»);

- обязать конкурсного управляющего обществом «ТехноХимРеагент» проголосовать на первом собрании кредиторов ФИО5 (дело № А07-17874/2021) от имени общества «ТехноХимРеагент»: «за» принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина; «против» принятия решения о заключении мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2024 в удовлетворении заявления общества «ЭсБиЭй» отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2025 определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

Не согласившись с указанными судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 04.10.2024 и постановление апелляционного суда от 29.01.2025 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В обоснование доводов кассационной жалобы ФИО1 указывает, что обжалуемыми решениями собрания кредиторов от 11.07.2024 и принятыми по делу судебными актами нарушаются её права как участника общества «ТехноХимРеагент» со 100% долей уставного капитала общества. Считает, что утверждение мирового соглашения нарушает права и законные интересы должника и его кредиторов. Она, как участник общества, заинтересована в получении непроданного и оставшегося имущества должника (ликвидационной квоты). Дебиторская задолженность ФИО5 в размере более 150 млн. руб. является основным активом должника. Кассатор полагает, что принятыми решениями на собрании кредиторов ФИО5 предоставлена рассрочка сроком на 3 года, отказ от взыскания процентов в размере более 29 млн. руб. в отсутствие гарантий исполнения мирового соглашения, что приведет к причинению ущерба обществу «ТехноХимРеагент». Кроме того, в рамках дела о банкротстве общества «ТехноХимРеагент» будут понесены дополнительные расходы на процедуру банкротства, в том числе на выплату вознаграждения конкурсного управляющего должника. ФИО1 указывает, что взыскание денежных средств с ФИО5 в процедуре реализации имущества приведет к более быстрому и полному удовлетворению требований общества «ТехноХимРеагент» за счет реализации его активов, стоимость которых превышает размер всего реестра требований кредиторов ФИО5

Поступившие в Арбитражный суд Уральского округа посредством системы электронной подачи документов «Мой Арбитр» от ФИО7, от конкурсного управляющего должника ФИО10 отзывы на кассационную жалобу в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО7 и конкурсный управляющий должника ФИО10 просят отказать в удовлетворении кассационной жалобы ФИО1

Поступивший в Арбитражный суд Уральского округа посредством системы электронной подачи документов «Мой Арбитр» от ФИО5 отзыв на кассационную жалобу не приобщен к материалам дела ввиду несвоевременного направления его лицам, участвующим в деле.

Поступившие в Арбитражный суд Уральского округа посредством системы электронной подачи документов «Мой Арбитр» от общества «ЭсБиЭй» отзыв на кассационную жалобу и приложенные к нему документы не приобщены к материалам дела, поскольку несвоевременно направлены лицам, участвующим в деле. Но, поскольку данные документы поступили электронно, то возврату они не подлежат.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в рамках дела о банкротстве общества «ТехноХимРеагент» 11.07.2024 состоялось собрание кредиторов должника, на котором был принят ряд решений, в том числе по спорным вопросам 2.3 и 2.5 повестки дня.

В собрании кредиторов приняли участие все кредиторы общества «ТехноХимРеагент», требования которых включены в реестр требований кредиторов: ФИО7, общество «ЭсБиЭй». Доли голосов с учетом размера требований кредиторов распределены следующим образом:

- ФИО7 (99,4%);

- общество «ЭсБиЭй» (0,6%).

В повестку дня были включены вопросы 2.3, 2.5 соответственно следующего содержания:

- «принятие решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании ФИО5 несостоятельным (банкротом) и введении процедуры реализации имущества гражданина»;

- «принятие решения о заключении мирового соглашения в деле о банкротстве ФИО5»

По вопросу 2.3 кредитор ФИО7 проголосовал против принятия указанного решения, общество «ЭсБиЭй» за принятие такого решения.

По вопросу 2.5 кредитор ФИО7 проголосовал за принятие указанного решения, общество «ЭсБиЭй» воздержалось от принятия решения.

Не согласившись с принятыми решениями, общество «ЭсБиЭй» обратилось в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов от 11.07.2024 по вопросам 2.3 и 2.5 повестки дня, как нарушающие права и законные интересы общества «ТехноХимРеагент» и его кредиторов.

Отказывая в удовлетворении требования, суд первой инстанции, исходил из отсутствия доказательств нарушения прав и законных интересов заявителя, а также доказательств превышения собранием кредиторов своих полномочий.

С определением суда первой инстанции не согласилась ФИО1, которая обратилась в суд апелляционной инстанции с соответствующей жалобой.

Отказывая в удовлетворении заявления общества «ЭсБиЭй» и апелляционной жалобы ФИО1, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно абз. 3 части 1 статьи 12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) организация и проведение собрания кредиторов осуществляются арбитражным управляющим.

Порядок проведения собрания кредиторов регулируется статьями 12 – 15 Закона о банкротстве и постановлением Правительства Российской Федерации от 06.02.2004 № 56 «Об общих правилах подготовки, организации и проведении арбитражным управляющим собраний кредиторов и заседаний комитетов кредиторов» (далее - Правила).

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц. Нарушение прав и законных интересов может быть выражено в нарушении порядка созыва и проведения собрания кредиторов.

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или, если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

Заявитель, обращаясь в арбитражный суд с требованием о признании решений, принятых собранием кредиторов, недействительными, должен доказать факт принятия оспариваемых решений с нарушением установленного порядка, факт нарушения оспариваемыми решениями прав и законных интересов заявителя либо факт принятия решений с нарушением установленной Законом о банкротстве (пункт 2 статьи 12 Закона о банкротстве) пределов компетенции собрания кредиторов.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве установлено, что собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Допустимо принятие решений на собрании кредиторов прямо не предусмотренных к компетенции указанного совещательного органа, однако такое решение не должно нарушать права и законные интересы кредиторского сообщества должника и соответствовать требованиям законодательства. В свою очередь, если имеются указанные нарушения, такое решение не может являться действительным, даже если фактический вред не был причинен кредиторам должника и конкурсной массе.

Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды установили, что решения по спорным вопросам приняты большинством голосов кредиторов в пределах компетенции собрания кредиторов, при этом на собрании кредиторов присутствовали и голосовали все кредиторы должника, доказательств того, что решение собрания кредиторов должника по вопросам 2.3 и 2.5 повестки дня нарушает права и законные интересы работников должника, заявителя и иных кредиторов, не представлено.

Суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что кредиторы имеют право выразить свою волю относительно дальнейшей процедуры по делу о банкротстве № А07-17874/2021 в отношении дебитора ФИО5, в рамках которого имеются требования общества «ТехноХимРеагент». Нарушений статьи 12 Закона о банкротстве при проведении собрания кредиторов выявлено не было, право выразить свою волю по данным вопросам для целей формирования итоговой позиции конкурсным управляющим должника, у кредиторов имеется.

Как с точки зрения организационного характера, так и с точки зрения выявления воли кредиторов должника по оспариваемым вопросам повестки дня, конкурсный управляющий действовал в интересах кредиторов должника.

Также судами отмечено, что ФИО1, кредитором должника не является, само по себе голосование кредиторами по вопросу выбора дальнейшей процедуры банкротства ФИО5 права участника должника не нарушает. Кроме того, процедура банкротства направлена в первую очередь на защиту интересов кредиторов, а не прав участников, обладающих иными корпоративными способами защиты своих прав.

Таким образом, судами не установлено как нарушения порядка созыва и проведения собрания кредиторов, так и нарушения прав и законных интересов ФИО1 принятыми решениями по вопросам 2.3 и 2.5 повестки дня.

Учитывая изложенное, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным решения собрания кредиторов по указанным вопросам.

Судом округа отмечается, что доводы ФИО1 сводятся к несогласию с самими условиями мирового соглашения, утверждение которого является предметом рассмотрения в деле о банкротстве № А07-17874/2021, поэтому не может являться предметом проверки судов в рамках настоящего дела о банкротстве. Условия мирового соглашения, порядок его исполнения рассматриваются при утверждении мирового соглашения именно в рамках дела о банкротстве ФИО5, а не в деле о банкротстве общества «ТехноХимРеагент».

Кроме того, отклоняя доводы ФИО1 о нарушении ее прав как участника общества «ТехноХимРеагент», суд округа отмечает, что на собрании кредиторов должника кредиторами принималось решение о самой возможности заключения мирового соглашения с ФИО5, а не об условиях мирового соглашения, что следует из содержания пунктов 2.3, 2.5 оспариваемого решения.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2024 по делу № А76-23757/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.А. Осипов

Судьи Ф.И. Тихоновский

О.Н. Пирская