Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

19 июня 2025 годаДело № А56-98873/2024

Резолютивная часть решения объявлена 09 июня 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 19 июня 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Алексеевой Д.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Меркурий»

ответчик: 1. ФИО2 2. общество с ограниченной ответственностью "ИРА" 3. ФИО3

третье лицо: ФИО4

о признании сделки недействительной

при участии

- от истца: ФИО5 доверенность от 18.09.2024

- от ответчика: 1. не явился, извещен, 2. ФИО6 доверенность от 01.10.2024 3. ФИО7 доверенность от 20.09.2024

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 о признании недействительными (ничтожными) следующих договоров:

Договор аренды №1 от 20 октября 2021 года согласно которого ООО «Меркурий» сдает в аренду, а ООО «Ира» принимает в аренду нежилое здание, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Нарвский проспект, дом 14, корпус 3, литер «А», кадастровый номер 78:32:0008005:2033, этажность - 3, обшей площадью 398, 2 кв.м.;

Договор аренды от 24 ноября 2022 года согласно которого ООО «Меркурий» сдает в аренду, а ООО «Ира» принимает в аренду нежилое здание, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Нарвский проспект, дом 14, корпус 3, литер «А», кадастровый номер 78:32:0008005:2033, этажность - 3, обшей площадью 398, 2 кв.м.;

Договор аренды от 20 октября 2021 года согласно которых ООО «Меркурий» сдает, а ООО «Ира» принимает в аренду двухэтажное нежилое здание, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, улица 2- я Комсомольская, дом 3, корпус 1, кадастровый номер 78:40:08247601:3027, общей площадью 979,7 кв.м.;

Договор аренды от 24 ноября 2022 года, согласно которых ООО «Меркурий» сдает, а ООО «Ира» принимает в аренду двухэтажное нежилое здание, расположенное по адресу: СанктПетербург, улица 2-я Комсомольская, дом 3, корпус 1, кадастровый номер 78:40:08247601:3027, общей площадью 979,7 кв.м.,

и применении последствий их недействительности, а именно признать их недействительными с момента их совершения, признать отсутствие правовых последствий для сторон по Договорам, кроме тех, что порождает признание сделки ничтожной.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Таким образом в данном случае истцом по делу выступает ООО «Меркурий» в лице его участника ФИО1

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Ира», ФИО4.

ФИО1 заявила ходатайство о привлечении Общества с ограниченной ответственностью «Ира» к участию в деле в качестве соответчика.

Определением от 14.02.2025 суд привлек к участию в деле в качестве соответчика Общество с ограниченной ответственностью «Ира» с исключением его из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

Истец заявил ходатайство о привлечении ФИО3 к участию в деле в качестве соответчика.

Судом отказано в удовлетворении ходатайства истца о привлечении ФИО3 к участию в деле в качестве соответчика, о чем вынесено отдельное определение.

Определением апелляционной инстанции от 25.04.2025 отменено определение об отказе в привлечении ФИО3 к участию в деле в качестве соответчика.

Суд апелляционной инстанции указал, что право определения круга лиц, отвечающих по заявленным требованиям, принадлежит истцу. При наличии волеизъявления истца, суд не может отказать в привлечении соответчика.

С учетом вышеизложенного, суд привлек к участию в деле в качестве соответчика ФИО3

Суд также удовлетворил ходатайство истца об истребовании у нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО8 сведения о том, предоставлялся ли ФИО3, как доверительным управляющим по Завещанию, отчет об управлении долями в уставном капитале ООО «Меркурий» (ИНН <***>).

В судебном заседании 09.06.2025 истец, представитель ФИО4 поддержали заявленные требования, представитель ООО «Ира» возражал против удовлетворения иска.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Документы по требованию суда нотариусом не представлены.

В соответствии с п.3 ст. 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

В соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ, ООО «Меркурий» (далее – Общество) было зарегистрировано в качестве юридического лица 29.12.2015, ОГРН <***>.

Участником Общества со 100% долей уставного капитала являлся с 07.02.2022 года и до своей смерти 25.04.2022 года ФИО9.

После смерти ФИО9 100% долей в уставном капитале ООО «Меркурий» ФИО9 были распределены в следующем порядке:

- Согласно свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу 78 АВ 3428527 от 14 марта 2023 года по наследственному делу №32368415- 190/2022, которое зарегистрировано в реестре за номером 78/315-н/78-2023-4- 503, устанавливается, что ФИО1 (Истец), на основании того, что 100% долей в уставном капитале ООО «Меркурий» на момент смерти ФИО9 являлось их общим имуществом, принадлежит 50% долей в уставном капитале ООО «Меркурий».

- Согласно Свидетельства о праве на наследство по завещанию 78 АВ 3428529 от 14 марта 2023 года по наследственному делу №32368415-190/2022, которое зарегистрировано в реестре за номером 78/315-н/78-2023-4-505, устанавливается, что ФИО1 (Истец) в порядке наследования по Завещанию принадлежит 25% долей в уставном капитале ООО «Меркурий».

- Согласно Свидетельства о праве на наследство по Завещанию 78 АВ 3428538 от 14 марта 2023 года по наследственному делу №32368415-190/2022, которое зарегистрировано в реестре за номером 78/315-н/78-2023-4-513, устанавливается, что ФИО4 в порядке наследования по Завещанию принадлежит 25% долей в уставном капитале ООО «Меркурий».

В настоящее время размер долей участников в уставном капитале ООО «Меркурий» составляет:

ФИО1 (Истец) – 75%;

ФИО4 – 25%

Генеральным директором до 02.08.2024 являлась ФИО2, после 02.08.2024 - ФИО4

Как указывает истец, ФИО2, занимая должность генерального директора Общества, от имени Общества заключила две однородные сделки с Обществом с ограниченной ответственностью «Ира» (ИНН <***>) (далее – ООО «Ира»):

Договор аренды №1 от 20 октября 2021 года (Договор №1) от Договор аренды от 24 ноября2022 года (Договор №2), согласно которого ООО «Меркурий» сдает в аренду, а ООО «Ира» принимает в аренду нежилое здание, расположенное по адресу: СанктПетербург, Нарвский проспект, дом 14, корпус 3, литер «А», кадастровый номер 78:32:0008005:2033, этажность – 3, обшей площадью 398, 2 кв.м.;

- Договор аренды от 20 октября 2021 года (Договор №3) и Договор аренды от 24 ноября 2022 года (Договор №4), согласно которых ООО «Меркурий» сдает, а ООО «Ира» принимает в аренду двухэтажное нежилое здание расположенное по адресу: СанктПетербург, улица 2-я Комсомольская, дом 3, корпус 1, кадастровый номер 78:40:08247601:3027, общей площадью 979,7 кв.м.

Единственным участником и генеральным директором ООО «Ира» является ФИО3.

Из Устава Общества (предпоследний абзац пункта 9.3.4 Устава) следует, что все сделки до совершения их генеральным директором в обязательном порядке должны быть согласованы с общим собранием участников Общества.

Истец указывает, что указанные сделки не были одобрены и согласованы участниками Общества в надлежащем порядке, также исходя из оценки рыночной стоимости аренды объекты были сданы ООО «Ира» с изначально заниженной ценой аренды, что негативно повлияло на прибыль ООО «Меркурий».

Также истец указывает, что спорные сделки являются сделками с заинтересованностью, поскольку ФИО2 находится в зависимости от генерального директора ООО «Ира» - ФИО3, так как предположительно на момент заключения Договоров №1, №2, № 3 и №4 (20 октября 2021 года и 24 ноября 2022 года) была трудоустроена в одной из трех компаний, подконтрольных ФИО3: ООО «Ира» (ИНН <***>), ООО «Вилен» (ИНН <***>), где ФИО3 генеральный директор с 12.09.2019 года и участник Общества в размере 33% долей в уставном капитале; - ООО «Бинго» (ИНН <***>), где ФИО3 генеральный директор с 20.05.2022 года и участник общества в размере 30% долей.

Кроме того, на момент заключения Договоров №3 и №4 (24.11.2022) года ФИО9 (единственный участник Общества, умерший 25.04.2022) владел 100% долей в уставном капитале ООО «Меркурий» и 80% долей в уставном капитале ООО «Ира».

При этом истец настаивает, что спорные сделки являются ничтожными, а не оспоримыми, ввиду того, что ФИО2 совершила указанные сделки с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности (ст. 169 ГК РФ), а именно: намеренно заключила спорные договоры по заниженной цене, в целях сохранения благосклонности генерального директора ООО «Ира» ФИО3

Исходя из пунктов 1 и 3 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Как установлено пунктом 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ определено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исходя из пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ следует, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна. В качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают: - основополагающие начала российского правопорядка; - принципы общественной, политической и экономической организации общества; - нравственные устои общества.

В данном случае, вопреки настояниям истца, в отношении оспариваемых договоров отсутствуют признаки ничтожности, установленные ст. 169 ГК РФ.

Все ссылки истца на нарушение ФИО2 принципов нравственности являются голословными и не подтверждены доказательствами.

При этом суд принимает во внимание наличие конфликта между родственниками умершего ФИО9 – ФИО1, ФИО4, ФИО3, что подтверждается наличием многочисленных судебных споров (№А56-73269/2023, А56-75617/2023, А56-50897/2023).

Также суд отмечает, что договоры аренды №1 от 20.10.2021 (арендная плата 15 000 руб.) и договор аренды от 20.10.2021 (арендная плата 22 000 руб) были совершены в период времени, когда единственным участником ООО «Меркурий» являлась ФИО10 и впоследствии не обжаловались на самой ФИО10, ни ФИО9

Соответственно к данным договорам не могут относиться ссылки истца на противоправные действия ФИО2, связанные с получением наследства истцом и третьим лицом.

ФИО2 пояснила, что была назначена на должность генерального директора ООО «Меркурий» 09.08.2017 года единоличным участником данного юридического лица ФИО10.

В дальнейшем 100% доля в ООО «Меркурий» по договору купли-продажи перешла к ФИО9.

ФИО9, как и предыдущий участник ООО «Меркурий» определял все условия при заключении любых договоров и порядок их реализации, при этом ФИО9 одновременно является основным участником ООО «Ира».

После смерти ФИО9, чтобы поддержать финансово-хозяйственную деятельность ООО «Меркурий» ФИО2 заключила договоры аренды с ООО «Ира» поскольку срок действий предыдущих договоров истек.

При этом ФИО2 указала, что здания передавались полностью пустые, без нахождения в них какого либо оборудования, мебели, бытовой техники, текстильных и столовых принадлежностей.

Договоры аренды от 24.11.2022 были заключены в отношении тех же объектов недвижимости ввиду истечения действия предыдущих договоров на тех же условиях с увеличением арендной платы.

Согласно п.3.1 Договоров от 24.11.2022 размер арендной платы установлен в следующих размерах: - за аренду нежилого здания общей площадью 979,7 кв.м. по адресу: г, Санкт-Петербург, ул. 2-я Комсомольская, дом 3, корп. 1 – 27 000 руб. ежемесячно, срок аренды – 11 месяцев; - за аренду нежилого здания общей площадью 398,2 кв.м. по адресу: <...>, лит. «А» - 20 000 руб. ежемесячно, срок аренды – 11 месяцев.

Таким образом, заключение ФИО2, от имени ООО «Меркурий» сделок с аффилированным юридическим лицом (ООО «Ира») в отсутствие согласия наследников ФИО9 (ФИО4, ФИО1) на заключение сделки с третьими лицами, в целях поддержания недвижимости Истца в пригодном для использования по назначению состоянии, суд находит оправданным, истцом не представлено доказательств причинения в результате сделок убытков.

Доказательств воспрепятствования Ответчиком ФИО1 и ФИО4 в управлении ООО «Меркурий» в материалы дела не представлено.

Данные обстоятельства также были установлены в рамках рассмотрения дела А56-50897/2023, в котором истец пытался взыскать с ФИО2 убытки по договорам аренды от 24.11.2022, оспариваемым в настоящем деле.

В материалы дела не представлено никаких доказательств недобросовестности ФИО2, все указанные в исковом заявлении доводы являются голословными, несогласованными между собой и непоследовательными.

Само поведение представителей истца и третьего лица (ФИО5 и ФИО7) в процессе, а именно: неверное изначальное определение сторон по делу (как истца, так и ответчиков), заявление ходатайств об истребовании документов, которые впоследствии им не потребовались, а также отказ от исковых требований в рамках дела А56-50897/2023 и подачу настоящего иска по похожим основаниям, также свидетельствуют недобросовестности истца, ФИО4 и их представителей и намерении причинить вред ФИО3 и ФИО2

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Ответчиком также заявлено о пропуске срока исковой давности на оспаривание сделок.

На основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В данном случае исковое заявление подано 22.09.2024, таким образом срок исковой давности истек.

Настойчивое указание истца на то, что спорные сделки являются ничтожными, также указывают на недобросовестное намерение увеличить срок исковой давности на их оспаривание.

При таком положении оснований для удовлетворения иска не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сюрина Ю.С.