АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-1998/25

Екатеринбург

09 июня 2025 г.

Дело № А60-17284/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Осипова А.А., Пирской О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецремстрой» на определение Арбитражного суда Свердловской области от 14.01.2025 по делу № А60-17284/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.

В судебном заседании в суде округа приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 26.04.2024);

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Торион» ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 01.07.2024).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.05.2024 общество с ограниченной ответственностью «Торион» (далее – общество «Торион», должник) признано несостоятельным (банкротом),в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (далее – конкурсный управляющий, управляющий).

В Арбитражный суд Свердловской области 19.06.2024 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Спецремстрой» (далее – общество «Спецремстрой») о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 10 697 914 руб. 23 коп.

К участию в рассмотрении спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.01.2025, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2025, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество «Спецремстрой» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 14.01.2025 и постановление апелляционного суда от 20.03.2025 отменить и направить спор на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявитель, возражая против выводов судов, приводит доводы о подтвержденности им факта выполнения работдля должника и их стоимости, указывая на то, что в силу аффилированности сторон документооборот между ними был упрощен и заявки на проведение работ оформлялись в виде устного распределения задач. Заявитель жалобы полагает, что суды необоснованно не приняли в качестве надлежащих доказательств представленные обществом «Спецремстрой» универсальные передаточные документы, отмечая, что таковые были приняты должником и отражены в его налоговой отчетности, а также реестры техники, с использованием которой заявителем производились работы, и реестры лиц, привлеченных для выполнения таких работ. Податель жалобы ссылается на недоказанность выполнения соответствующих работ для должника иными лицами, акцентирует внимание на осуществлении должником частичных расчетов по обязательствам перед заявителем, что, с точки зрения последнего, подтверждает реальность существования между ними правоотношений по выполнению работ. Резюмируя изложенное, общество «Спецремстрой» настаивает на отсутствии у судов оснований для отказа в удовлетворении заявленных им требований.

Дополнительные документы (копия ходатайства управляющего о приобщении протокола собрания кредиторов, дополнение к акту налоговой проверки от 17.02.2025), приложенные к кассационной жалобеобщества «Спецремстрой», судом кассационной инстанции не принимаются и к материалам дела не приобщаются с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Указанные документы фактическому возврату не подлежат, поскольку поданы в электронном виде через систему «Мой арбитр».

Конкурсным управляющим представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором он против доводов жалобы возражает, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы; представитель управляющего – поддержал позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Спецремстрой», обращаясь с рассматриваемым заявлением, ссылалось на то, что 12.12.2022 между ним (исполнитель) и обществом «Торион» (заказчик) заключен договор на сервисное обслуживание № 12/12/2022, согласно условиям которого исполнитель обязался по заявкам заказчика оказать ему услуги по техническому обслуживанию, ремонту техники и (или) оборудования. Конкретный перечень услуг, объем и место их оказания определяются исполнителем в соответствии с заявкой заказчика и отражаются в счете на оплату (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 1.3 указанного договора услуги по ремонту и сервисному обслуживанию могут оказываться исполнителем с использованием расходных материалов и запасных частей как заказчика,так и самого исполнителя, при этом в случае использования материалов исполнителя их стоимость включается в стоимость оказания услуг.

Стоимость оказываемых услуг определяется сторонами в каждом конкретном случае с учетом поданной заказчиком заявки (пункт 3.1 договора).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение должником обязанностей по оплате оказанных услуг, указывая на наличие у него задолженности в сумме 10 697 914 руб. 23 коп., общество «Спецремстрой» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении указанной задолженности в реестр требований кредиторов общества «Торион».

В подтверждение факта оказания должнику услуг по договору от 12.12.2022 обществом «Спецремстрой» представлены копии акта сверки от 12.12.2022 № 12/12/2022 и универсальные передаточные документы (далее – УПД) на общую сумму 30 827 305 руб., в том числе от 30.12.2022 № 2 на сумму 2 076 100 руб., от 31.03.2023 № 2 на сумму 1 680 000 руб., от 31.03.2023 № 3 на сумму 1 965 000 руб., от 31.03.2023 № 4 на сумму 4 800 580 руб., от 30.04.2023 № 6 на сумму 2 502 455 руб., от 31.05.2023 № 7 на сумму 1 840 000 руб., от 30.06.2023 № 8 на сумму 4 637 800 руб., от 31.07.2023 № 9 на сумму 2 451 095 руб., от 31.08.2023 № 10 на сумму 1 675 300 руб., от 30.09.2023 № 11 на сумму 2 123 050 руб., от 31.10.2023 № 15 на сумму 2 085 875 руб., от 30.11.2023 № 16 на сумму 1 734 500 руб. и от 29.12.2023 № 17 на сумму 1 255 550 руб., а также реестры техники, используемой для оказания должнику услуг, реестры привлеченных заявителем лиц, договоры с указанными лицами, чеки и платежные поручения об оплате их услуг.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно статьям 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

Как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации в своих определениях, периодических и тематических обзорах судебной практики, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования, что связано, в первую очередь, с тем, что нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о недостаточности его имущественной массы для погашения долга перед всеми кредиторами, которые, разумно рассчитывая на погашение имеющейся перед ними задолженности, объективно заинтересованы в том, чтобы в реестр включались только реально существующие требования, наличие и размер которых не вызывает сомнений.

Это обусловило формирование практики применения повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр требований кредиторов должника, заключающегося в осуществлении судом более тщательной проверки обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.

Принимая во внимание, что установленными в деле о банкротстве могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, заинтересованный по отношению к должнику кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, исходя из заявленных участвующими в деле лицами возражений.

В данном случае, разрешая заявленные требования, суды приняли во внимание доводы управляющего относительно наличия признаков аффилированности между должником и обществом «Спецремстрой» через участие в деятельности последнего бывших сотрудников должника ФИО6 и ФИО7 Указанные обстоятельстваобществом «Спецремстрой» признаются и не оспариваются.

Возражая против заявленных требований, управляющий ссылался на неподтвержденность факта оказания обществом «Спецремстрой» услуг на заявленную сумму.

Бывший руководитель должника ФИО5 указывал, что представленные обществом «Спецремстрой» УПД им от имени должника не подписывались и не принимались к учету, отмечая, что электронная подпись находилась у организации, оказывающей должнику бухгалтерские услуги, обращал внимание, что в день подписания данных документов трудовой договор между ним и должником был расторгнут.

По результатам исследования и оценки доводов и возражений лиц, участвующих в деле, представленных в материалы дела доказательств суды поставили под сомнение действительность правоотношений должника и общества «Спецремстрой» и заключили, что задолженность, предъявленнаяпоследним к включению в реестр, не может быть признана с достаточной степенью достоверности обоснованной и документально подтвержденной.

При этом суды исходили из отсутствия в материалах дела допустимых и относимых доказательств, подтверждающих факт оказания должнику услуг, констатировав, что содержание представленных обществом «Спецремстрой» в материалы дела доказательств не позволяет заключить о возмездности и реальности выполнения работ (оказания услуг) по сервисному обслуживанию в заявленном размере.

Так, проанализировав представленные обществом «Спецремстрой» УПД, установив, что они содержат лишь общие формулировки об оказании услуг и не позволяют с достаточной степенью достоверности определить ни вид оказываемых услуг, ни их объем, ни их стоимость, в том числе для целей определения размера оплаты по договору, приняв также во внимание, что указанные УПД подписаны со стороны должника через систему электронного документооборота электронной подписью ФИО5 в одно время и одной датой (19.02.2024, то есть менее чем за один месяц до принятия решения о ликвидации должника и менее чем за два месяца до возбуждения настоящего дела о банкротстве), суды с учетом доводов участвующих в деле лиц, в том числе самого ФИО5, заключили, что спорные УПД не могут быть признаны достаточным доказательством оказания должнику услугпо ремонту.

Ссылки общества «Спецремстрой» на отражение вышеуказанных УПД в книгах покупок должника, сданных в налоговый орган, мотивированно не приняты судами, поскольку сам по себе факт принятия налоговым органом данных документов к учету в отсутствие доказательств того, что при их принятии осуществлялась проверка отраженных в таких документах сведений и реальность совершенных сделок, не может подтверждать факт действительного оказания обществом «Спецремстрой» обществу «Торион» спорных услуг в конкретном объеме и на конкретную сумму.

Суд апелляционной инстанции также критически отнесся к представленным обществом «Спецремстрой» реестрам техники, используемой для оказания услуг должнику, и лиц, привлекаемых для тех же целей, поскольку таковые представляют собой таблицы, составленные непосредственно заявителем, не позволяют установить объемы оказанных услуг, их стоимость и, как следствие, не могут быть приняты в качестве относимых и достаточных доказательств действительного оказания должнику услуг в рамках договора от 12.12.2022.

Равным образом суд апелляционной инстанции обоснованно не принял во внимание представленные обществом «Спецремстрой» договоры с привлеченными лицами и платежные документы об оплате их услуг ввиду того, что данные документы в отсутствие первичной документации не подтверждают фактическое выполнение обществом «Спецремстрой» работ для общества «Торион» по договору от 12.12.2022 в заявленном размере, из их содержания невозможно установить ни вид, ни объем оказанных услуг (выполненных работ).

Иных документов, устраняющих высказанные участвующими в деле лицами сомнения, позволяющих установить характер выполняемых работ (оказываемых услуг), их объем и стоимость, в том числе заявки должника на проведение работ, оформление которых предусмотрено договором от 12.12.2022, а также определить порядок расчета заявителем размера задолженности, предъявленной к включению в реестр, обществом «Спецремстрой», несмотря на неоднократные запросы судов, не представлено.

Исходя из установленных фактических обстоятельств, положений действующего законодательства, учитывая, что в данном случае именно на обществе «Спецремстрой» как на аффилированном к должнику лице лежит бремя доказывания наличия между ним и должником реальных отношенийпо оказанию последнему услуг по сервисному обслуживанию, при этом общество «Спецремстрой» при рассмотрении спора как в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции, уклонилось от предоставления суду и участвующим в деле лицам относимых, допустимых и бесспорных доказательств в подтверждение наличия у должника неисполненных обязательств по договору от 12.12.2022 (статья 65 АПК РФ), при том что оформление отдельных документов, сопутствующих соответствующему виду сделок, с учетом изложенных выше обстоятельствне устраняет существенные сомнения относительно фактического наличия у должника денежных обязательств, следовательно, формальное наличие документов не может служить безусловным основанием для включения требований в реестр, а представленные в материалы дела документы не могут служить достаточным и бесспорным доказательством наличия задолженности в заявленном размере, суды отказали в удовлетворении требований общества «Спецремстрой» о включении в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа полагает, что выводы судов соответствуют материалам дела и основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Вопреки доводам подателя жалобы, суды надлежащим образом исследовали указанные заявителем обстоятельства и мотивированноих отклонили, посчитав недостаточными представленные обществом «Спецремстрой» доказательства.

В данном случае суды справедливо применили к обществу «Спецремстрой», являющемуся аффилированным по отношениюк должнику лицом, повышенный стандарт доказывания и исходили из того,что задолженность должна была подтверждаться объективными документами, исключающими любые сомнения в действительности правоотношений сторон и достоверности предлагаемой ответчиком версии развития событий.

Вместе с тем, поскольку в нарушение положений статей 9, 65 и 68 АПК РФ общество «Спецремстрой» не представило бесспорных и ясных доказательств, в том числе с предоставлением первичных документов, обосновывающих и подтверждающих действительное оказание должнику услуг по сервисному обслуживанию в определенном объеме и стоимость таковых, не раскрыло обстоятельств исполнения договора с должником, суды, учитывая заинтересованность сторон договора, при верном распределении бремени доказывания, пришли к мотивированному выводу о недоказанности обществом «Спецремстрой» наличия у должника задолженности, заявленной ко включению в реестр.

Доводы заявителя жалобы об обратном (относительно доказанности им действительного оказания должнику услуг по сервисному обслуживанию в заявленном размере) по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами нижестоящих инстанций и, оснований для которой у суда округа не имеется.

Указания заявителя жалобы на совершение должником частичной оплаты по договору на сервисное обслуживание от 12.12.2022 № 12/12/2022 обоснованно не приняты судами во внимание, поскольку данные обстоятельства сами по себе не подтверждают факт оказания должнику услуг (выполнения работ) в конкретном объеме, вид и стоимость таковых, и не опровергают высказанные участвующими в деле лицами сомнения.

Равным образом в отсутствие первичной документации не свидетельствуют об ошибочности выводов судов и содержащиеся в кассационной жалобе ссылки на то, что заявки на оказание услуг оформлялись сторонами договора в устной форме. При этом, данная позиция ранее в судах первой и апелляционной инстанций не заявлялись и впервые приведена лишь в тексте кассационной жалобы, следовательно, не может являться предметом проверки в порядке кассационного производства (статья 286, часть 1 статьи 287, часть 1 статьи 288 АПК РФ, абзац четвертый пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», далее – постановление Пленума № 13).

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судами при рассмотрении спора норм материального либо процессуального права, по сути, выражают несогласие подателя жалобы с выводами нижестоящих судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается(пункт 32 постановления Пленума № 13).

Нарушений норм права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 14.01.2025по делу № А60-17284/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецремстрой» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Э. Шавейникова

Судьи А.А. Осипов

О.Н. Пирская