АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-4768/2024
г. Казань Дело № А55-31361/2022
09 июня 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,
судей Егоровой М.В., Самсонова В.А.,
при участии представителей:
общества с ограниченной ответственностью «Спецтехнопарк» – ФИО1, доверенность от 14.05.2024,
общества с ограниченной ответственностью «РосЭкойл» – ФИО2, доверенность от 15.09.2022,
ФИО3, лично, паспорт,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3
на определение Арбитражного суда Самарской области от 07.10.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2025
по делу № А55-31361/2022
по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Спецтехнопарк» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела № А55-31361/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РосЭкойл», ИНН <***>,
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РосЭкойл» (далее – ООО «РосЭкойл», должник) общество с ограниченной ответственностью «Спецтехнопарк» (далее – ООО «Спецтехнопарк», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 8 915 300 руб.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.10.2024 требование удовлетворено в полном объеме.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2025 определение Арбитражного суда Самарской области от 07.10.2024 оставлено без изменения.
ФИО3 обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт о признании требования кредитора подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В кассационной жалобе приведены доводы о том, что имеет место компенсационное финансирование, в связи с длительным не востребованием кредитором задолженности, поведение кредитора является нестандартным; полагает, что судами не правильно применены нормы материального права.
В заседании суда кассационной жалобы ФИО3 поддержал кассационную жалобу.
Представитель ООО «РосЭкойл» поддержала кассационную жалобу; представлен отзыв.
Представитель ООО «Спецтехнопарк» возражала против удовлетворения кассационной жалобы, представлен отзыв.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Из материалов дела следует, что ООО "Спецтехнопарк" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "РосЭкойл" о взыскании 10 338 261руб. 00 коп., в том числе неосновательное обогащение в сумме 8 915 300руб. 00 коп. и проценты за пользование чужими средствами за период с 17.10.2020 по 24.11.2022 в сумме 1 469 709руб.; проценты за пользование чужими средствами за период с 25.11.2022 по день вынесения судом решения, начисленные исходя из размера ключевой ставки, установленной Банком России, проценты за пользование чужими средствами за период со дня, следующего за днем вынесения судом решения, по день фактической уплаты долга истцу - исчисленные из расчета ключевой ставки, установленной Банком России на этот период.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 11.03.2024 по делу № А55-36120/2022 с ООО "РосЭкойл" в пользу ООО "Спецтехнопарк" взысканы денежные средства в сумме 8 915 300 руб. 00 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 66 396 руб. 00 коп.
Учитывая наличие неисполненных должником обязательств по оплате задолженности, ООО «Спецтехнопарк» обратилось в арбитражный суд с требованием о включении задолженности в размере 8 915 300 руб. в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «РосЭкойл».
Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 16, 69 АПК РФ, признавая требование кредитора обоснованным, исходил из наличия в материалах дела доказательств размера задолженности, а также из отсутствия доказательств исполнения обязанности по оплате задолженности.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Отклоняя доводы ФИО3 о компенсационном финансировании заключенных между должником и ООО «Спецтехнопарк» договора и соглашения, о фактической аффилированности должника и кредитора, неправомерности включения требования ООО «Спецтехнопарк» в третью очередь реестра требований кредитора должника, деятельность кредитора и должника в период исполнения заключенных договоров контролировалась одними и теми же лицами, суд апелляционной инстанции исходил из следующих обстоятельств.
Так, судом было установлено отсутствие признаков аффилированности директора ООО «Спецтехнопарк» ФИО4, ФИО5, учредителя ООО «РосЭкойл», ни ФИО6 – генерального директора должника, ФИО3, бывшего учредителя должника, по отношению к должнику, что не подпадает под действие пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве и Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции».
С учетом правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 15.06.2016 №308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов конечного кредитора и должника допустимо через подтверждение аффилированности не только юридической (в частности, принадлежности лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической; о наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.
Отклоняя доводы кредитора об аффилированности должника и кредитора, суд указал, что доказательств нестандартного с точки зрения заведенной в гражданском обороте практики поведения сторон, а также доказательств наличия необычного предпринимательского взаимодействия, выходящего за пределы разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, не установлено.
Кроме этого, в условиях нормального гражданского оборота аффилированность сама по себе не свидетельствует как о недобросовестности кредитора по обязательству, так и о недействительности сделки.
При этом суд апелляционной инстанции указал, что, заявляя доводы о предоставлении компенсационного финансирования со стороны кредитора, ФИО3 не раскрыл общность экономических связей между должником и кредитором, вовлеченность кредитора в управление должником, не раскрыл необходимость покрытия каких убытков должника привело к предоставлению финансирования кредитором.
Отклоняя доводы о фактической аффилированности и не типичности поведения ООО «Спецтехнопарк», выраженной в позднем обращении кредитора в суд о взыскании задолженности по договорам, суд апелляционной инстанции указал на следующие обстоятельства.
Из материалов дела следует, что 05.03.2022 между ООО «Спецтехнопарк» и ООО «РосЭкойл» заключено соглашение, по условиям которого ООО «Спецтехнопарк» признает, что у ООО «РосЭкойл» отсутствует задолженность перед ООО «Спецтехнопарк» по следующим договорам: от 15.08.2014 № 03/14, от 22.12.2015 № УТ-22/12/2015-1, от 01.01.2016 № 26/16, от 03.07.2019 № 88/19, от 01.07.2020 № 85/20, от 02.06.2020 №59/20. ООО «Спецтехнопарк» не имеет претензий к ООО «РосЭкойл» по названным договорам.
По условиям соглашения, ООО «РосЭкойл» признает задолженность перед ООО «Спецтехнопарк» по договору от 24.02.2015 № 02/15 субаренды транспортного средства в размере 8 915 300,53 руб. Указанная задолженность должна быть выплачена ООО «РосЭкойл» в срок по 28.02.2023 ООО «Спецтехнопарк» в следующем порядке: по 30.09.2022 в сумме 1 485 884 руб., по 31.10.2022 в сумме 1 485 884 руб., по 30.11.2022 в сумме 1 485 884 руб., по 31.12.2022 в сумме 1 485 884 руб., по 31.01.2023 в сумме 1 485 884 руб., по 28.02.2023 в сумме 1 485 880,53 руб. ООО «Спецтехнопарк» отказывается от взыскания с ООО «РосЭкойл» процентов за пользование чужими денежными средствами с момента возникновения задолженности до момента фактического исполнения обязательства. ООО «Спецтехнопарк» обязуется по 10.03.2022 отозвать из Арбитражного суда Самарской области исковое заявление по делу № А55-21908/2021. Соглашение вступило в силу со дня вынесения Арбитражным судом Самарской области определения о прекращении производства по делу.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.03.2022 принят отказ ООО «Спецтехнопарк» от иска к ООО «РосЭкойл» о взыскании задолженности, в связи с заключением соглашения.
Поскольку должником условия соглашения не исполнялись, доходы должника начали снижаться, до окончания срока исковой давности ООО «Спецтехнопарк» было принято решение обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав, в связи с чем, 25.11.2022 возбуждено производство по делу № А55-36120/2022 по иску ООО «Спецтехнопарк» о взыскании долга с ООО «РосЭкойл».
После того, как заявителю стало известно, что уполномоченный орган обратился в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), ООО «Спецтехнопарк» обратилось с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о банкротстве должника.
На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции признал доводы о компенсационном финансировании должника со стороны ООО «Спецтехнопарк» необоснованными.
Судебная коллегия выводы судов находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по спору обстоятельствам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве, для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
В соответствии с пунктом 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.
По смыслу статьи 71 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить должнику свои требования, подтвержденные судебным актом или иным подтверждающим обоснованность этих требований документами.
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.
В силу пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора. Лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов (п.3 ст. 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").
Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанции признали требование ООО «Спецтехнопарк» обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов. Доказательства наличия фактической аффилированности и факт предоставления кредитором должнику компенсационного финансирования материалы дела не содержат и судами не установлены.
Судебная коллегия выводы судов находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по спору обстоятельствам.
Доводы кассационной жалобы о компенсационном характере финансирования должника отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом обсуждения суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.
Иные доводы кассационной жалобы изучены судом и отклоняются, поскольку не опровергают выводов судов и не влияют на правильность принятых судебных актов.
Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.
Поскольку судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Самарской области от 07.10.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2025 по делу № А55-31361/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Е.П. Герасимова
Судьи М.В. Егорова
В.А. Самсонов