АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000, http://fasuo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ Ф09-1123/25
Екатеринбург
12 мая 2025 г.
Дело № А60-70023/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2025 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2025 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Морозова Д.Н.,
судей Кудиновой Ю.В., Артемьевой Н.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СПК-Метстройинвест» в лице конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.11.2024 по делу № А60-70023/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2025 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
должника – ФИО2 по доверенности от 14.11.2024;
общества с ограниченной ответственностью «Строительно-финансовая фирма «Глостер» – ФИО3 по доверенности от 10.01.2025 № 26;
ФИО4 и ФИО5 – ФИО6 по доверенности от 16.04.2024.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.12.2022 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Строительно-финансовая фирма «Глостер» (далее – общество «СФФ «Глостер», кредитор) о признании общества с ограниченной ответственностью «СПК-Метстройинвест» (далее – общество «СПК-Метстройинвест», должник) несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 30.05.2023 требования заявителя признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1
Решением суда от 11.08.2023 общество «СПК-Метстройинвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1
Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок (платежей) должника в пользу индивидуального предпринимателя ФИО4 (далее – ответчик) на общую сумму 4 183 500 руб. недействительными, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика денежных средств (с учетом уточнения).
К участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий имуществом ФИО5 – ФИО7.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.11.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2025, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 25.11.2024 и постановление апелляционного суда от 05.02.2025 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.
В кассационной жалобе и дополнении к ней управляющий ссылается на необоснованность выводов судов об отсутствии вреда имущественным правам кредиторов должника: выражает несогласие с выводами судов об оказании ответчиком транспортных услуг, указывая на сведения из системы «Платон» (нахождение на иных трассах, а не на территории города отгрузки), оказание услуг работником должника ФИО8. Представленные ответчиком товарно-транспортные накладные содержат противоречивые сведения, которые не могут достоверно подтверждать факт оказания им транспортных услуг, и тем более принятие данных документов судом как единственных и достоверных документов, однако суды посчитали установленной реальность правоотношений между ответчиком и должником.
Документ, приложенный к дополнениям к кассационной жалобе и поименованный в пункте 2 приложения, судом кассационной инстанции к материалам дела не приобщается с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которой суд кассационной инстанции не имеет полномочий принимать и исследовать доказательства по существу спора, однако возврату на материальном носителе указанные документы не подлежат, т.к. представлены в электронном виде через систему «Мой Арбитр».
В представленном отзыве на кассационную жалобу кредитор поддерживает заявленные доводы, просит обжалуемые судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение.
В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считает их законными и обоснованными.
Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом «СПК-Метстройинвест» (заказчик) в лице директора ФИО5 и ИП ФИО4 (исполнитель) заключен договор об оказании транспортных услуг от 28.06.2018 № ТЭУ 07-2018.
В период с 03.07.2018 по 19.11.2019 должником осуществлены платежи в пользу ответчика в общей сумме 4 818 500 руб. за оказанные последним транспортные услуги.
Ссылаясь на то, что платежи должника в пользу ответчика на общую сумму 4 183 500 руб. (с учетом уточнения) осуществлены в пользу заинтересованного лица на основании фиктивных документов, конкурсный управляющий 08.04.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании группы сделок с ИП ФИО4 недействительной, применении последствий недействительности сделок.
Возражая против заявленных требований, ответчик указал на их необоснованность, реальность оказанных им услуг и заявил о пропуске срока исковой давности.
Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
Совершенная должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), отсутствие хотя бы одного из которых является основанием к отказу в признании сделки недействительной по указанному основанию.
Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что оспариваемые платежи совершены в период с 03.07.2018 по 19.11.2019, и применительно к дате возбуждения дела о банкротстве общества «СПК-Метстройинвест» (28.12.2022) не подпадают под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В связи с этим судами сделан вывод, что спорные платежи могут быть оспорены только по общегражданским основаниям.
Установив, что ответчик ФИО4 является отцом бывшего руководителя должника ФИО5, суды пришли к выводу, что он является аффилированным лицом с должником (статья 19 Закона о банкротстве).
Как было сказано ранее, между должником (заказчик) и ответчиком (исполнитель) заключен договор об оказании транспортных услуг от 28.06.2018 № ТЭУ 07-2018, согласно условиям которого исполнитель обязался предоставить для заказчика автотранспорт с водителем, а заказчик – оплатить услуги исполнителя.
Проверяя доводы управляющего о мнимости оказанных ответчиком услуг, суды установили, что во владении у должника имелись транспортные средства ГАЗ, Камаз. За ФИО4 зарегистрированы транспортные средства Камаз 5320, 1995 г.в. (с 09.12.2017 по 10.10.2020), Freightliner Columbia, 2003 г.в. (с 31.05.2018 по 04.06.2020), ГАЗ 2705, 2006 г.в. (с 21.11.2017 по 17.10.2020).
В обоснование реальности оказания транспортных услуг по грузоперевозке ИП ФИО4, которым самостоятельно выполнялись функции водителя, а также были привлечены иные лица в качестве водителей, отношения с которыми подтверждены материалами дела, в материалы дела представлены ТТН, УПД, путевые листы, чеки на заправку, акты и другие первичные документы.
Суды установили, что в период 2018-2019 годы у должника имелись контрагенты – общества «СФФ «Глостер», «Спектр», «Фаворит», в адрес которых поставлялась продукция, в частности в пункты отгрузки (склады) в г. Сургут, г. Нефтеюганск (имела место необходимость в услугах по доставке продукции по маршруту Екатеринбург – Нефтеюганск).
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из обстоятельств конкретного спора, установив, что у ИП ФИО4 имелись транспортные средства, позволяющие осуществлять спорные перевозки, эти транспортные средства указаны в товарно-транспортных накладных и иной первичной документации как транспортные средства, на которых осуществлены спорные перевозки в адрес общества «СФФ «Глостер», приняв во внимание объяснения ответчика относительно использования различных автомобилей (ГАЗ, Freightliner Columbia с прицепом Kogel) в зависимости от перевозимого груза, суды сочли доказанным факт наличия между должником и ответчиком договорных отношений и их реальное исполнение сторонами. С учетом характеристик транспортных средств (вместимость и грузоподъемность), а также условий использования системы «Платон» суды отклонили доводы конкурсного управляющего о частичном отсутствии фиксации транспортных средств ответчика в данной системе.
Судами также учтено, что особенностью настоящего дела является наличие единственного конкурсного кредитора – общества «СФФ «Глостер», требования которого возникли на основании решения Арбитражного суда Краснодарского края от 19.01.2021 по делу № А32-46902/2020. Данным судебным актом установлено, что между кредитором (поставщик) и должником (покупатель) заключен договор поставки от 30.01.2020 № 1/2020, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателю, а последний – принять и оплатить трубную продукцию и фасонные изделия. Во исполнение договора кредитор передал должнику товар общей стоимостью 3 981 419 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами: от 31.01.2020 № 0117, 03.02.2020 № 0185, 03.02.2020 № 0186, 04.02.2020 № 0187, подписанными сторонами без возражений. Кроме того, между должником (поставщик) и кредитором (покупатель) заключен договор поставки от 20.12.2018 № 18, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателю, а последний – принять и оплатить трубную продукцию. Платежным поручением от 05.12.2019 № 4607 на сумму 644 000 руб. кредитор оплатил товар по выставленному счету от 26.11.2019, однако товар поставлен не был. Ссылаясь на неисполнение обязательств по договорам, кредитор обратился в суд с иском к должнику о взыскании данной задолженности.
Таким образом, обязательства перед обществом «СФФ «Глостер» возникли у должника не ранее 05.12.2019.
Учитывая, что конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем, при отсутствии кредиторов как таковых намерение причинить им вред у должника возникнуть не может (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 № 305-ЭС20-12206).
При установленных обстоятельствах, установив, что взаимоотношения между должником и ответчиком носили реальный характер, при недоказанности совершения сторонами сделок действий в обход закона с противоправной целью и в отсутствие доказательств причинения вреда имущественным интересам кредитора должника оспариваемыми сделками, совершенными за пределами периода подозрительности, суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований для признания оспариваемых платежей недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьями 10, 168 и пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания спорных платежей недействительными, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Доводы кассатора о мнимости правоотношений между ответчиком и должником, изложенные в жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке доказательств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Принимая во внимание, что при подаче кассационной жалобы государственная пошлина не была уплачена, должнику предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, при этом доказательств ее уплаты ко дню судебного заседания не представлено, с должника подлежат взысканию в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе (подпункт 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.11.2024 по делу № А60-70023/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СПК-Метстройинвест» в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Д.Н. Морозов
Судьи Ю.В. Кудинова
Н.А. Артемьева