АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

город Калуга

19 декабря 2023 года

Дело № А35-4083/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2023

Постановление в полном объёме изготовлено 19 декабря 2023

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

М.М. Нарусова,

судей

А.А. Попова,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи

ФИО2

при участии в судебном заседании

от истца:

ФИО3

ФИО4 –представитель по доверенности от 24.02.2021;

от ответчика:

ФИО5

ФИО6 – представитель по доверенности от 08.02.2021;

рассмотрев в открытом судебном, проведенном посредством использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Курской области от 06.04.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023 по делу № А35-4083/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ТОПАЗ» (далее - ООО «ТОПАЗ») в лице участника ФИО3 обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 04.09.2020, заключенного между ООО «ТОПАЗ» и ФИО5, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО5 возвратить ООО «ТОПАЗ» 82/1408 долей в производственном нежилом здании с кадастровым номером 46:29:102042:91, расположенном по адресу: <...>.

Дело рассматривалось с участием третьего лица - ФИО7 (далее – ФИО7).

Решением Арбитражного суда Курской области от 06.04.2023, оставленным без изменения Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023 исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на их незаконность и необоснованность принятых судебных актов в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ТОПАЗ» в пользу ФИО5 денежных средств в размере 750 000 руб., ФИО3 обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда области и апелляционное постановление в обжалуемой части отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что права ответчика в виде взыскания в его пользу с ООО «Топаз» денежных средств по сделке, признанной судом в рамках настоящего дела недействительной, уже были восстановлены решением суда по делу №А35-100/2021.

В судебном заседании суда округа представитель ФИО3 поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика возражала против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные, в том числе, путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа, о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, установленном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в отсутствие не явившихся лиц.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, исходя из доводов кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу о необходимости отмены обжалуемых судебных актов в части, исходя из следующего.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, ООО «ТОПАЗ» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.03.1993, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ от 27.01.2003 за ОГРН <***>, ИНН: <***>.

В настоящее время участниками общества являются ФИО7 (доля в размере 51% уставного капитала), ФИО5 (доля в размере 24,5% уставного капитала), ФИО3 (доля в размере 24,5% уставного капитала). Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 20.06.2019 по делу № А35-10609/2018 признано право ФИО3 на долю в уставном капитале ООО «ТОПАЗ» в размере 24,5% с уменьшением одновременно размера долей остальных участников.

Полномочия единоличного исполнительного органа осуществляет ФИО7

04.09.2020 между ООО «ТОПАЗ» в лице директора ФИО7 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого (п. 1) продавец обязался передать в собственность покупателя 82/1408 долей в праве общей долевой собственности на производственное здание, назначение: нежилое, площадью 5060,7 кв. м, количество этажей, в том числе подземных этажей: 6, в том числе подземных 1, с кадастровым № 46:29:102042:91, находящееся по адресу: <...>, а покупатель обязался принять указанную долю здания и уплатить за нее определенную договором денежную сумму.

В пункте 3 договора закреплено, что кадастровая стоимость доли здания составляет 2 936 312, 88 руб. Указанную долю здания продавец продает покупателю за 750 000 руб. Денежные средства в сумме 750 000 руб. покупатель обязался перечислить на расчетный счет продавца в течение 3 рабочих дней после государственной регистрации перехода права собственности к покупателю, при этом возникает залог.

Договор купли-продажи недвижимого имущества от 04.09.2020 удостоверен нотариусом 04.09.2020 за реестровым номером 46/56-н/46-2020-12-594 и 14.09.2020 зарегистрирован Управлением Росреестра по Курской области. В ЕГРН внесены сведения о ФИО5 как о собственнике отчужденного недвижимого имущества.

ИП ФИО5 в счет оплаты сделки были перечислены ООО «ТОПАЗ» денежные средства в сумме 750 000 руб. по платежному поручению № 103 от 16.09.2020.

Данный договор купли-продажи недвижимого имущества заключен на основании решений общих собраний участников ООО «ТОПАЗ» об одобрении продажи помещений первого, четвертого, пятого этажей здания и ТП № 443 с земельным участком, отведенным под ТП № 443, принадлежащих ООО «ТОПАЗ», находящихся по адресу: <...>, ФИО5 на общую сумму 3 340 000 руб., оформленных протоколом от 14.07.2020, протоколом от 23.01.2020, признанных впоследствии недействительными в судебном порядке в рамках дела № А35-2307/2021.

Полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 04.09.2020 является недействительной сделкой, поскольку заключен с заинтересованным лицом в отсутствие надлежащего одобрения общим собранием участников ООО «ТОПАЗ» и с причинением вреда ООО «ТОПАЗ», так как цена сделки купли-продажи является существенно заниженной, ООО «ТОПАЗ» в лице участника ФИО3 обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Кроме того, истец указал, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества от 04.09.2020 входит в группу сделок, которые уже признаны недействительными в судебном порядке в рамках дела № А35-100/2021.

Из содержания кассационной жалобы усматривается, что судебные акты обжалуются в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ТОПАЗ» в пользу ФИО5 денежных средств в размере 750 000 руб., в связи с чем, с учетом положений статьи 286 АПК РФ, законность и обоснованность судебных актов проверяется судом в рамках доводов кассационной жалобы.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно признали недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 04.09.2020.

В указанной части кассационная жалоба доводов не содержит.

Применяя последствия недействительности сделки, суды исходили из следующего.

Судами двух инстанций установлено, что оспариваемый в настоящем деле договор купли-продажи недвижимого имущества от 04.09.2020 был полностью исполнен сторонами: недвижимое имущество передано покупателю, а денежные средства получены ООО «ТОПАЗ».

В материалы дела представлены платежные документы в отношении всей группы заключенных с ФИО5 сделок на общую сумму 3 390 000 руб.

Судами установлено, что из представленных платежных поручений и счетов на оплату невозможно установить назначение платежей по конкретным договорам.

В ходе рассмотрения спора ответчик ссылался на то, что в стоимость всей группы заключенных с ФИО5 сделок, признанных недействительными в судебном порядке в рамках дела № А35-100/2021, в отношении которых судом применена двусторонняя реституция, в том числе в виде возложения на продавца обязанности возвратить покупателю денежные средства в размере 3 390 000 руб., включена стоимость оплаты оспариваемого в настоящем деле договора от 04.09.2020 в сумме 750 000 руб.

Представитель истца, возражая против доводов ответчика, указал, что при обжаловании судебного акта по делу № 35-100/2021 в апелляционной и кассационной инстанциях такие обстоятельства не установлены.

В ходе рассмотрения данного дела суд предлагал сторонам заключить соглашение по фактическим обстоятельствам по данному вопросу (ч. 2 ст. 70 АПК РФ).

Соглашение о признании факта взыскания денежных средств в размере 750 000 руб. по договору купли-продажи недвижимого имущества от 04.09.2020 в пользу ФИО5 в рамках дела А35-100/2021 сторонами не достигнуто. Доказательств возврата обществом ФИО5 денежных средств в указанной сумме также не представлено.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как разъяснено в п. 80 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу п. 2 ст. 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Согласно разъяснениям, изложенным в абз. 3 п. 3 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 №№ 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», исходя из толкования положений п. 1 ст. 133, п. 1 ст. 168 АПК РФ следует, что арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу исходя из фактического содержания правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Судами установлено, что в рамках настоящего спора материально-правовой интерес истца сводится к возврату имущества ООО «ТОПАЗ». Как следствие, материально-правовой интерес ответчика сводится к получению ранее оплаченных денежных средств за подлежащее возврату имущество.

Поскольку исковое требование о признании спорного договора купли-продажи недвижимого имущества от 04.09.2020 недействительной сделкой судом удовлетворено, также подлежат применению последствия недействительности указанной сделки.

На основании изложенного, суды применили последствия недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 04.09.2020 в виде двусторонней реституции, обязав ФИО5 возвратить ООО «ТОПАЗ» 82/1408 долей в производственном нежилом здании с кадастровым номером 46:29:102042:91, расположенном по адресу: <...> и взыскав с ООО «ТОПАЗ» в пользу ФИО5 денежные средства в размере 750 000 руб., оплаченные ИП ФИО5 в пользу ООО «ТОПАЗ» по платежному поручению № 103 от 16.09.2020.

Про этом, суды указали, что применение в данном случае односторонней реституции противоречит требованиям гражданского законодательства, согласно которым при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке (двусторонняя реституция).

Однако судебная коллегия не может согласиться с выводом судов в части взыскания с ООО «Топаз» в пользу ФИО5 денежных средств в размере 750 000 руб.

Решением Арбитражного суда Курской области от 27.10.2021 по делу №А35-100/2021, оставленным без изменения Постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2022, Арбитражного суда Центрального округа от 05.07.2022, исковые требования удовлетворены, признаны недействительными заключенные между ООО «ТОПАЗ» и ФИО5 договора аренды офисного помещения №б/н от 10.06.2019 г., о передаче в арендное пользование 10 м2 торговой площади части помещения № 59 (94,8м2), подсобные помещения, склад № 59 (94,8м2), № 53а (18,2м2), №2 (142,5м2), всего общей площадью 255,5м2, находящиеся по адресу: <...>; офисного помещения №б/н от 11.05.2020 г., о передаче в арендное пользование 10 м2 торговой площади части помещения № 59 (94,8м2), подсобные помещения, склад № 59 (94,8м2), № 53а (18,2м2), №2 (142,5м2), всего общей площадью 255,5м2, находящиеся по адресу: <...>; признан недействительным договор купли - продажи здания и земельного участка от 23.01.2020, заключенный между ООО «Топаз» и А.В., согласно которому ООО «Топаз» в лице директора - ФИО7 (Продавец) передало в собственность ФИО5 (Покупатель) нежилое здание трансформаторной подстанции площадью 36,1 кв. м, кадастровый номер 46:29:102042:78, расположенное по адресу: <...>, земельный участок площадью 256 кв. м,

кадастровый номер 46:29:102042:43, расположенный по адресу: <...>; признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества № 46 АА 1433355 от 08.10.2020, заключенный между ООО «Топаз» и ФИО5, согласно которому ООО «Топаз» в лице директора - ФИО7 (Продавец) передало в собственность ФИО5 (Покупатель) 86/1408 долей в праве общей долевой собственности на производственное здание с кадастровым номером 46:29:102042:91, расположенное по адресу <...>; признан недействительным договор купли-продажи помещения от 23.01.2020, заключенный между ООО «Топаз» и ФИО5, согласно которому ООО «ТОПАЗ» в лице директора - ФИО7 (Продавец) передало в собственность ФИО5 (Покупатель) нежилое помещение с кадастровым номером 46:29:102042:1149, расположенное по адресу: <...>, 59а, 596, 59в, 60, 60а, 63 (1 этаж), № 2 (подвал), общей площадью 302,7 кв. м, Применены последствия недействительности сделки: Обязать ФИО5 возвратить ООО «Топаз»: нежилое помещение пом. № 59, 59а, 596, 59в, 60, 60а, 63 (1 этаж), № 2 (подвал), площадью 302,7 кв. м, кадастровый номер 46:29:102042:1149, расположенное по адресу: <...>, нежилое здание трансформаторную подстанцию общей площадью 36,1 кв. м, кадастровый номер 46:29:102042:78, расположенное по адресу: <...>, земельный участок общей площадью 256+/-6 кв. м, кадастровый номер 46:29:102042:43, расположенный по адресу: <...>/1408 долей в шестиэтажном нежилом здании общей площадью 5 060,7 кв. м кадастровый номер 46:29:102042:91, расположенное по адресу: <...>. Взысканы с ООО «Топаз» в пользу ФИО5 денежные средства в размере 3 390 000 руб.

В процессе рассмотрения настоящего спора ответчиком в качестве подтверждения оплаты по оспариваемому договору купли-продажи недвижимого имущества было представлено то же самое платежное поручение от 16.09.2020 № 103 на сумму 750 000 руб., которое также было представлено в деле №А35-100/2021.

Таким образом, с целью недопущения неосновательного обогащения ФИО5 за счет ООО «Топаз» и повторного взыскания по платежному поручению с одинаковыми реквизитами судам необходимо установить идентичность платежных поручений в деле А35-100/2021 и в настоящем деле.

А также разрешая вопрос о проведении реституции по спорным договорам, заключенным между ООО «Топаз» и ФИО5, судам необходимо исследовать и дать оценку платежным поручениям, при их наличии, не вошедшим в сумму 3 390 000 руб. взысканных по делу №А35-100/2021.

Вопреки требованиям части 3 статьи 9, части 2 статьи 65, части 7 статьи 71 и пункту 2 части 4 статьи 170 АПК РФ вышеуказанные обстоятельства судами первой и апелляционной инстанций по существу не проверены, результаты их оценки в принятых по делу судебных актах не приведены несмотря на то, что в силу изложенных положений законодательства они имели значение для правильного разрешения спора.

В связи с тем, что в обжалуемых судебных актах содержатся нарушения норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход рассмотрения дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов сторон по делу, данные судебные акты на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат направлению на новое рассмотрение в части взыскания с ООО «Топаз» в пользу ФИО5 денежных средств в размере 750 000 руб.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить юридически значимые для рассмотрения данного спора обстоятельства, с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, дать надлежащую правовую квалификацию заявленных исковых требований, оценку доказательствам в их совокупности и взаимной связи, установить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела и соответствующие нормы материального права, регулирующие сложившиеся отношения, и, при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ являющихся безусловным основанием отмены судебных актов, не допущено.

Согласно ч. 3 ст. 289 АПК РФ, при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 статьями 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 06.04.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023 по делу № А35-4083/2022 в части взыскания с ООО «Топаз» в пользу ФИО5 денежных средств в размере 750 000 руб. отменить, направить дело в указанной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

В остальной части решение Арбитражного суда Курской области от 06.04.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023 по делу № А35-4083/2022 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий М.М. Нарусов

Судьи А.А. Попов

ФИО1