СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Томск Дело № А45-10429/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 августа 2025 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Камнева А.С.,
судей Дубовика В.С.,
Фаст Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества «МТЭБ ЛИЗИНГ» (№07АП-9885/2019(104)), публичного акционерного общества «Межтопэнергобанк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» ((№07АП-9885/2019(105)) на определение от 23.05.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-10429/2019 (судья Мельникова А.О..) по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника – общества с ограниченной ответственностью «ВДТ Строй» (630102, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, ПАО «Межтопэнергобанк»
В судебном заседании участвуют представители:
в режиме веб-конференции:
от «МТЭБ ЛИЗИНГ»: ФИО4 по доверенности от 22.07.2025, паспорт;
от «Межтопэнергобанк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»: ФИО5 по доверенности от 22.02.2024, паспорт;
от конкурсного управляющего ФИО6: ФИО4 по доверенности от 22.07.2025 , паспорт;
от ООО «СИАН»: ФИО7 по доверенности от 27.09.2024, паспорт, ФИО8 по доверенности от 10.04.205, паспорт;
В помещении Седьмого арбитражного апелляционного суда:
от ООО «ВДТ Строй» в лице к/у ФИО6: ФИО9 по доверенности от 21.07.2025, удостоверение адвоката № 2210 от 20.08.2018;
от иных лиц участвующих в деле: без участия, извещены.
установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества «ВДТ Строй» конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора перемены лиц в обязательстве от 22.04.2015 № Ц-342/2015 по договору лизинга № Л-342 от 11.06.2014, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Капитал» (далее - общество «Капитал») и обществом «ВДТ Строй», закрытым акционерным обществом «МТЭБ Лизинг» (далее - общество «МТЭБ Лизинг»); договора поручительства от 22.04.2015 № П342/1, заключенного между обществом «МТЭБ Лизинг» и обществом «ВДТ Строй»; договора сублизинга от 29.02.2016 № 2, заключенного между обществом «Капитал» и обществом «ВДТ Строй»; договора уступки прав (цессии) от 02.08.2019 по договору сублизинга от 29.02.2016 № 2, заключенного между обществом «Капитал» и индивидуальным предпринимателем ФИО10 (далее - предприниматель ФИО10); применении последствий недействительности договора перемены лиц в обязательстве от 22.04.2015 № Ц-342/2015 по договору лизинга от 11.06.2014 № Л-342, договору поручительства от 22.04.2015 № П-342/1, договору сублизинга от 29.02.2016 № 2, договору уступки прав (цессии) от 02.08.2019 по договору сублизинга от 29.02.2016 № 2 в виде восстановления прав и обязанностей общества «ВДТ Строй» по договору лизинга от 11.06.2014 № Л-342.
Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.09.2024 в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по заявлению конкурсного управляющего отказано. Признаны недействительными договор перемены лиц в обязательстве от 22.04.2015 № Ц-342/2015 по договору лизинга от 11.06.2014 № Л-342, заключенный между обществом «Капитал» и обществом «ВДТ Строй», обществом «МТЭБ Лизинг»; договор поручительства от 22.04.2015 № П342/1, заключенный между обществом «МТЭБ Лизинг» и обществом «ВДТ Строй»; договор сублизинга от 29.02.2016 № 2, заключенный между обществом «Капитал» и обществом «ВДТ Строй»; договор уступки прав (цессии) от 02.08.2019 по договору сублизинга от 29.02.2016 № 2, заключенный между обществом «Капитал» и ФИО10 Производство по заявлению в части применения последствий недействительности сделок приостановлено до реализации предмета лизинга.
Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2024, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.04.2025, определение суда от 17.09.2024 отменено в обжалуемой части, вопрос о применении последствий недействительности сделок направлен на рассмотрение Арбитражного суда Новосибирской области.
Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.05.2025 применены последствия недействительности сделок в виде восстановления прав и обязанностей ООО «ВДТ Строй» по договору лизинга № Л-342 от 11.06.2014.
Не согласившись с определением суда от 23.05.2025, закрытое акционерное общество «МТЭБ ЛИЗИНГ», публичное акционерное общество «Межтопэнергобанк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» обратились с апелляционной жалобой, в которых просят его отменить в части применения последствий недействительности сделок.
В обоснование апелляционной жалобы и дополнениях к ней закрытое акционерное общество «МТЭБ ЛИЗИНГ» указывает, что при вынесении обжалуемого судебного акта необходимо было учитывать, что уведомление ЗАО «МТЭБ Лизинг» о расторжении договора лизинга в одностороннем порядке считается направленным надлежащей стороне ООО «Капитал»; должник знал о неисполнении ООО «Капитал» обязательств по договору лизинга перед ЗАО «МТЭБ Лизинг», являясь сублизингополучателем и одновременно поручителем за ООО «Капитал», при осознании порочности соглашения о перемене лиц в обязательстве, являясь фактическим лизингополучателем ООО «ВДТ Строй» не заявляло возражений по уведомлению ЗАО «МТЭБ Лизинг» о расторжении договора лизинга; договор лизинга от 11.06.2014 расторгнут в соответствии со ст. 450.1 ГК РФ; обжалуемый судебный акт создает правовую неопределённость в части определения лица, уполномоченного извлекать выгоду от использования предмета лизинга с момента заключения договора и по настоящее время.
В обоснование апелляционной жалобы и дополнениях к ней публичное акционерное общество «Межтопэнергобанк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» указывает, что выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела, поскольку с учетом расторжения 20.11.2019 договора лизинга от 11.06.2014 восстановление в полном объеме прав и обязанностей должника как лизингополучателя по договору лизинга невозможно, последствием недействительности сделок является восстановление прав и обязанностей должника по определению сальдо встречных обязательств по расторгнутому договору лизинга.
До судебного заседания в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) от конкурсного управляющего ООО «ВДТ Строй», ООО «СЕАН» поступили письменные отзывы на апелляционные жалобы, просили обжалуемое определение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.
В судебном заседании представители апеллянтов, конкурсного управляющего, ООО «Сеан» поддержали ранее изложенные доводы апелляционных жалоб и письменных отзывов на жалобы.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, заслушав участника процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дели и текста оспариваемого судебного акта, при рассмотрении вопроса о применении последствий недействительности сделок суд первоначально пришел к выводу о невозможности их определения до проведения расчета сальдо встречных обязательств сторон по договору лизинга от 11.06.2014 № Л342, расторгнутому 20.11.2019. Поскольку как лизингодатель, так и лизингополучатель находятся в процедурах банкротства, расчет сальдо возможен только после реализации предмета лизинга либо установления его стоимости по соглашению сторон. В связи с этим производство в части применения последствий признания сделок недействительными судом было приостановлено. Между тем, суд апелляционной и кассационной инстанции указали, что расчет сальдо обязательств касается исполнения по договору лизинга и не относится к восстановлению сторон недействительной сделки в первоначальное положение. Разрешение данного вопроса необходимо для установления лица, обладающего правами лизингополучателя, в том числе на стадии ликвидационного расчета.
При повторном рассмотрении спора в части применения последствий недействительности сделок суд первой инстанции восстановил права и обязанности ООО «ВДТ Строй» по договору лизинга № Л-342 от 11.06.2014.
Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве применение последствий недействительности осуществляется между сторонами оспариваемой сделки. Существо применения последствий недействительности сделки состоит в том, что устраняется та правовая связь, которая возникла на основании недействительной сделки, а также осуществляется возврат сделанных сторонами недействительной сделки имущественных предоставлений.
В силу статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Последствия недействительной сделки связаны с устранением ее правового значения и восстановлением сторон в первоначальное положение.
Принимая во внимание то обстоятельство, что смена лизингополучателя ООО «ВДТ Строй» на ООО «Капитал», договор сублизинга, заключенный в последующем ООО «Капитал» с ООО «ВДТ Строй» квалифицированы судом как ничтожные, нахождение в фактическом пользовании ООО «ВДТ Строй» предмета лизинга, последствиями недействительности сделок в данном случае является восстановления прав и обязанностей ООО «ВДТ Строй» по договору лизинга № Л-342 от 11.06.2014.
Доводы апеллянтов о расторжении 20.11.2019 договора лизинга от 11.06.2014 путем направления соответствующего уведомления надлежащей стороне – ООО «Капитал», аффилированность последнего с должником, а также доводы об отсутствии возражений фактическим лизингополучателем ООО «ВДТ Строй» относительно расторжения договора лизинг от 11.06.2014, доводы о невозможности восстановления в полном объеме прав и обязанностей должника как лизингополучателя по расторгнутому договору лизинга от 11.06.2014 отклоняются судом апелляционной инстанции как основание отмены обжалуемого судебного акта, поскольку расторжение от 20.11.2019 договора лизинга не рассматривалось судом в качестве недействительной сделки, указанные доводы могут быть заявлены при рассмотрении отдельного обособленного спора.
Доводы о правовой неопределённости также отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку, наоборот, определением суда от 23.05.2025 в порядке статьи 167 ГК РФ и стати 61.6 Закона о банкротстве восстановлены права и обязанности ООО «ВДТ Строй» по договору лизинга № Л-342 от 11.06.2014, расчет сальдо встречных обязательств касается исполнения по договору лизинга и не относится к восстановлению сторон недействительной сделки в первоначальное положение.
Доводы заявителей апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.
Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанное усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».
Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
постановил:
определение от 23.05.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-10429/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы закрытого акционерного общества «МТЭБ ЛИЗИНГ», публичного акционерного общества «Межтопэнергобанк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции.
Председательствующий А.С. Камнев
Судьи В.С. Дубовик
Е.В. Фаст