АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ № Ф09-3878/24
г. Екатеринбург 06 июня 2025 г. Дело № А60-3101/2024 Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2025 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего судьи Осипова А.А.,
судей Тихоновского Ф.И., Шавейниковой О.Э.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мирдофатиховой З.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СВ Маркет» на определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.12.2024 по делу № А60-3101/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа приняли участие представители:
общества с ограниченной ответственностью «СВ Маркет» (далее – общество «СВ Маркет», кредитор, податель кассационной жалобы) – ФИО1 (паспорт, доверенность от 27.04.2024);
общества с ограниченной ответственностью «Техно-Сплав» – ФИО2 (паспорт, доверенность от 03.05.2024).
В судебном заседании посредством веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Артиквтормет» – ФИО3 (паспорт, доверенность от 22.11.2024 № 2222).
Представитель общества с ограниченной ответственностью «Балтийская металлургическая компания» – ФИО4, которому со стороны суда округа также была обеспечена техническая возможность участия в заседании посредством системы веб-конференции, не подключился к «онлайн-заседанию» по причинам, не зависящим от суда, о невозможности подключения суду не сообщил. Установив в судебном заседании, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим
образом, технические неполадки отсутствуют, лицам, участвующим в деле, обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся вне сферы контроля суда, суд округа посчитал возможным продолжить рассмотрение дела в отсутствие представителя общества «Балтийская металлургическая компания».
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.09.2024 общество с ограниченной ответственностью «Русские металлургические системы» (далее – должник, общество «Русские металлургические системы») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждена ФИО5.
Общество «СВ Маркет» 12.04.2024 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в сумме 819 792 097 руб. в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр).
К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Уральский банк реконструкции и развития», акционерное общество «ВУЗ-банк», общество с ограниченной ответственностью «Торгмет», Федеральная служба по финансовому мониторингу, общество с ограниченной ответственностью «Сварог», общество с ограниченной ответственностью «Микс», общество с ограниченной ответственностью «Уральский двор», общество с ограниченной ответственностью «Интек», общество с ограниченной ответственностью «Ратман», общество с ограниченной ответственностью «Пратис Трейд», общество с ограниченной ответственностью «Меркурий», общество с ограниченной ответственностью «Промышленные технологии», общество с ограниченной ответственностью «Главпроект», общество с ограниченной ответственностью «Вектор плюс», общество с ограниченной ответственностью «Технология групп», общество с ограниченной ответственностью «Элитпак», общество с ограниченной ответственностью «Северснаб», общество с ограниченной ответственностью «TOP-M» и общество с ограниченной ответственностью «Сантехбаза».
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.12.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025, в удовлетворении заявления кредитора отказано.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество «СВ Маркет» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт о включении требования кредитора в реестр, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.
Податель кассационной жалобы полагает, что применяя повышенный стандарт доказывания, суд руководствовался исключительно разъяснениями, данными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума № 35), которые на момент вынесения определения суда утратили силу. По мнению кредитора, включение судом первой инстанции в предмет исследования обоснования правомерности и целесообразности правоотношений между должником и кредитором противоречит пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 40). В свою очередь, отклоняя данный довод кредитора, апелляционный суд сослался на мнимость договора поставки, тогда как каких-либо выводов относительно мнимости сделки судом первой инстанции сделано не было. Кредитор также полагает, что, вопреки позиции судов, представленных им документов достаточно для установления реальности правоотношений с должником. Кроме того, кредитор утверждает, что суды необоснованно возложили на кредитора обязанность доказать наличие у должника товара, под который был выдан аванс. Общество «СВ Маркет» отмечает, что утверждение судов о беспредметности договора поставки не соответствует тексту самого договора, в котором согласован его предмет – лом, отходы черных и цветных металлов. По мнению кредитора, суд апелляционной инстанции не исследовал и не дал оценку его возражениям относительно осуществления платежа техническим компаниям, о необоснованном применении повышенного стандарта доказывания, а равно и отсутствии экономического смысла в перечислении аванса.
Общества с ограниченной ответственностью «Балтийская металлургическая компания» и «Артиквтормет» в отзывах на кассационную жалобу просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке статьей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (поставщик) и обществом «СВ Маркет» (покупатель) заключен договор поставки лома и отходов черных и цветных металлов от 15.11.2023 № ПК1511, по условиям которого поставщик обязуется поставлять, а покупатель – принимать и оплачивать лом и отходы черных и цветных металлов на условиях данного договора.
По условиям договора поставки, товар поставляется на основании спецификации. В спецификации указывается наименование, количество поставляемого товара, единица измерения товара, цена за единицу и общая
сумма поставки, а также иные условия поставки в случае, если это допускается договором (пункт 2.1 договора).
Пунктом 4.2 договора определено, что оплата товара осуществляется посредством 100 % предоплаты путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, если иное не предусмотрено спецификацией.
По платежным поручениям от 22.11.2023 № 330 на сумму 104 220 908 руб., от 23.11.2023 № 335 на сумму 134 871 324 руб., от 24.11.2023 № 336 на сумму 10 986 444 руб., от 24.11.2023 № 337 на сумму 1 147 585 руб., от 29.11.2023 № 339 на сумму 308 096 236 руб., от 04.12.2023 № 344 на сумму 260 469 600 руб. общество «СВ Маркет» перечислило должнику в качестве предоплаты 819 792 097 руб.
Ссылаясь на то, что товар не поставлен, а перечисленная должнику сумма предоплаты не возвращена, общество «СВ Маркет» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении своего требования в указанной сумме в реестр.
Отказывая в удовлетворении требований кредитора, суд первой инстанции исходил из недоказанности кредитором оснований возникновения задолженности по поставке товара, а также транзитного характера движения денежных средств по счетам кредитора и должника. Суд апелляционной инстанции с указанным выводами согласился, при этом суды руководствовались следующим.
Из положений статей 16 (пункта 6), 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) следует, что в условиях банкротства должника и высокой вероятности нехватки его имущества для погашения требований всех кредиторов между последними объективно возникает конкуренция по поводу распределения конкурсной массы, выражающаяся, помимо прочего, в доказывании обоснованности своих требований. Во избежание злоупотреблений в этой части законодательством установлено, что по общему правилу требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов должника только после судебной проверки, в ходе которой в установленном законом процессуальном порядке проверяется их обоснованность, состав и размер.
В пункте 27 постановления Пленума № 40 (ранее аналогичные разъяснения содержались в пункте 26 постановления Пленума № 35, действовавшего на момент оглашения резолютивной части определения судом первой инстанции) разъяснено, что при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает
свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
Как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации в своих определениях, периодических и тематических обзорах судебной практики, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования, что связано, в первую очередь, с тем, что нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о недостаточности его имущественной массы для погашения долга перед всеми кредиторами, которые, разумно рассчитывая на погашение имеющейся перед ними задолженности, объективно заинтересованы в том, чтобы в реестр включались только реально существующие требования, наличие и размер которых не вызывает сомнений.
Это обусловило формирование практики применения повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр требований кредиторов должника, заключающегося в осуществлении судом более тщательной проверки обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом; в таком случае основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.
Принимая во внимание, что установленными в деле о банкротстве могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, заинтересованный по отношению к должнику кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга исходя из заявленных участвующими в деле лицами возражений.
При рассмотрении обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанций кредиторы должника – общества «Арктиквтормет», «Техно-Сплав», «Балтметком», возражая относительно заявленных требований, ссылались на наличие существенных сомнений в обоснованности предъявленного обществом «СВ Маркет» требования, указывали на транзитный и круговой характер перечислений денежных средств, а также отсутствие между заявителем и должником реальных отношений в рамках договора поставки, положенного в обоснование заявленных требований.
Исследовав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, сопоставив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, проанализировав условия договора, суды установили, что в соответствии с его условиями поставка товара осуществляется
на основании спецификации, содержащей наименование, количество поставляемого товара, единицу его измерения, цену за единицу товара и общую сумму поставки, при этом каких-либо спецификаций, подтверждающих согласование сторонами количество подлежащего поставке товара, обществом «СВ Маркет» не представлено, порядок определения суммы, перечисленной должнику в качестве аванса по договору, – не раскрыт, на основании чего заключили, что оплата по договору производилась обществом «СВ Маркет» фактически беспредметно. Суды констатировали, что кредитором не раскрыто каким образом в отсутствие первичной документации и в отсутствие соответствующих условий в договоре, стороны определили условия о предмете договора, сроков поставки, цене договора.
Принимая во внимание непредставление обществом «СВ Маркет», несмотря на запрос суда, документов, раскрывающих порядок выбора обществом «СВ Маркет» в качестве контрагента должника, заключения договора, согласования условий поставок, проведения платежей и подтверждающих реальность сложившихся между ними правоотношений, а также непредставление акта сверки расчетов между ним и должником по договору, позволяющего с достаточной степенью достоверности установить и идентифицировать производимые между сторонами перечисления, суды поставили под сомнение действительность правоотношений должника и заявителя и заключили, что задолженность, предъявленная к включению в реестр, не может быть признана с достаточной степенью достоверности обоснованной и документально подтвержденной, на основании чего констатировали недоказанность наличия между должником и кредитором отношений по поставке.
Кроме того, судами учтено, что на момент заключения договора поставки и перечисления денежных средств в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве сообщений имелось четыре публикации кредиторов о намерении обратиться с заявлением о банкротстве должника, а в Картотеке арбитражных дел была размещена информация о предъявлении к должнику исковых требований на сумму около 700 тыс. руб.
Сложившаяся в данном деле ситуация, когда кредитор в короткий промежуток времен перечисляет авансом, в отсутствие какого-либо обеспечения значительную сумму денежных средств (819 792 097 руб.) должнику, информация о неблагополучном экономическом положении которого опубликована в открытых источниках, является нетипичной и не может быть признана ординарным поведением кредитора, демонстрируемым им в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку влечет чрезвычайные и чрезмерные расходы для юридического лица, деятельность которого направлена на извлечение прибыли.
По результатам исследования обстоятельств перечисления обществом «СВ Маркет» должнику денежных средств в счет предоплаты по договору поставки от 15.11.2023, источника происхождения таких средств, анализа представленных в материалы дела доказательств, в том числе выписок
по счетам общества «СВ Маркет» и иных лиц, суды установили, что все перечисленные должнику денежные средства были получены обществом «СВ Маркет» в короткий промежуток времени и практически в тех же суммах от цепочки лиц, реальность обязательств с которыми не раскрыта, каких-либо документов, раскрывающих правовое основание платежей, на которых содержатся ссылки в назначении платежей не представлено.
Учитывая изложенное, принимая во внимание неопровергнутые пояснения бывшего руководителя должника и его единственного участника ФИО6 относительно того, что все платежи, поступившие должнику от общества «СВ Маркет», носили транзитный характер и после их получения должником денежные средства в течение одного банковского дня почти в полном объеме направлялись на погашение задолженности по кредитным обязательствам перед обществом КБ «УБРиР», что также подтверждается выпиской по расчетному счету должника, в отсутствие доказательств иного, суды заключили, что перечисление средств обществом «СВ Маркет» в пользу должника не может быть признано обычной хозяйственной операцией между независимыми контрагентами, поскольку фактически выступало звеном цепочки движения денег, поступивших в группу компаний от внешних покупателей и общества КБ «УБРиР», через технические компании и общество «Русмет» обратно в общество КБ «УБРиР», а договор поставки от 15.11.2023 по сути был создан как формальное основание для совершения спорных перечислений, в связи с чем констатировали, что в данном случае предъявление обществом «СВ Маркет» требования к должнику направлено на формирование подконтрольной фиктивной кредиторской задолженности в целях получения возможности осуществлять контроль над процедурой банкротства общества «Русмет».
При изложенных обстоятельствах, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, по результатам исследования и оценки всех представленных доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, исходя из отсутствия относимых, допустимых и бесспорных доказательств, раскрывающих действительные цели и обстоятельства, экономическую целесообразность заключения сторонами договора поставки и перечисления должнику аванса в значительной сумме, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для включения требования общества «СВ Маркет» в реестр требований кредиторов должника.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что все приведенные сторонами спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения рассматриваемого спора, определены верно, выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Довод кредитора о достаточности представленных им доказательств и ошибочности выводов судов об обратном судом округа не принимается.
Так, критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой. В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре. Это обусловлено публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации в постановлениях от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, определениях от 17.07.2014 № 1667-О, № 1668-О, № 1669-О, № 1670-О, № 1671-О, № 1672-О, № 1673-О, № 1674-О.
При рассмотрении споров о включении нового требования в реестр конкурирующему кредитору достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. При этом заявляющемуся кредитору не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с находящимся на грани несостоятельности должником (определения Верховного Суда Российской Федерации № 308-ЭС18-2197, 305-ЭС18-413, 305-ЭС16-20992(3), 301-ЭС17-22652(1), 305-ЭС18-3533, 305-ЭС18-3009, 305-ЭС16-10852(4,5,6), 305-ЭС16-2411, 309-ЭС17-344 и др.).
Вместе с тем при вышеописанной ситуации представленный кредитором набор доказательств (договор и платежные документы) не отвечает критерию достаточности, а какие-либо иные достоверные и допустимые доказательства реальности правоотношений по поставке, в том числе спецификации и товарные накладные, составление которых предусмотрено условиями договора, в материалы дела не представлены.
В данном случае для общества «СВ Маркет» в случае наличия между ним и должником реальных правоотношений не составляло бы никакого труда раскрыть суду сведения о своей деятельности на рынке лома меди, представить первичную документацию, опосредующую закуп и реализацию медной продукции и лома меди, сведения о своей ломозаготовительной площадке или складе, и продемонстрировать товарно-денежную коммуникацию с иными предприятиями вне транзитного контура.
Однако обществом «СВ Маркет» обстоятельства взаимоотношений с должником с достаточной степенью достоверности не раскрыты, достоверные и допустимые доказательства реальности правоотношений по поставке, в том числе спецификации и товарные накладные, составление которых предусмотрено условиями договора, в материалы дела не представлены. Приведенные кредиторами должника возражения об отсутствии между сторонами реальных правоотношений, транзитном характере перечисления денежных средств и несоответствии поведения сторон типичной модели поведения независимых участников гражданского оборота, находящихся в схожих обстоятельствах, не опровергнуты.
Вопреки позиции кредитора, ссылка суда первой инстанции на пункт 26 постановления Пленума № 35, утративший силу в связи с принятием постановления Пленума № 40, не является основанием для отмены вынесенного судебного акта, поскольку содержание изложенных в данном пункте разъяснений аналогично пункту 27 постановления Пленума № 40, и о неправильном применении судом норм права не свидетельствует.
Довод кредитора о том, что включение судами в предмет исследования вопроса о правомерности и целесообразности правоотношений между должником и кредитором, противоречит пункту 27 постановления Пленума № 40, не принимается.
Из разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 27 постановления Пленума № 40, следует, что суд не исследует дополнительные обстоятельства, связанные с предшествующим заключению сделки уровнем дохода кредитора, с законностью приобретения переданных должнику средств, с последующей судьбой полученного должником по сделке имущества, с отражением поступления имущества в отчетности должника и т.д., в том случае, если после проверки на предмет мнимости действительность долга не вызывает сомнений.
В рассматриваемом случае дальнейшая проверка требования кредитора и исследование дополнительных обстоятельств обусловлено тем, что сомнения суда в реальности долга не были устранены, представленных кредитором доказательств было недостаточно для констатации реальности спорных правоотношений, в связи с чем суд обоснованно приступил к исследованию иных обстоятельств (цепочка движения денежных средств, их дальнейшее расходование и т.д.), предложив кредитору представить дополнительные доказательства в подтверждение своего требования.
Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения, бремя доказывания распределено верно.
Иные доводы кассационной жалобы, в том числе относительно осуществления платежа техническим компаниям и наличии экономического смысла в перечислении аванса, судом округа отклоняются, так как они были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.12.2024 по делу № А60-3101/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СВ Маркет» – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий А.А. Осипов
Судьи Ф.И. Тихоновский
О.Э. Шавейникова