АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А18-567/2024
07 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2025 года
Полный текст постановления изготовлен 07 октября 2025 года
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Коржинек Е.Л. и Зотовой И.И., в отсутствие судебном заседании заявителя – публичного акционерного общества «Россети Северный Кавказ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), заинтересованного лица – Управления Федеральной налоговой службы по Республике Ингушетия (ИНН <***>, ОГРН <***>), третьих лиц: ФИО1, Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по Северо-Кавказскому федеральному округу (ИНН <***>, ОГРН <***>), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Республике Ингушетия на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2025 по делу № А18-567/2024, установил следующее.
ПАО «Россети Северный Кавказ» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы России по Республике Ингушетия (далее – управление) об отмене решения об исключении недействующего юридического лица – ООО «Небоскреб» (далее – компания) из ЕГРЮЛ и восстановлении сведений о компании в ЕГРЮЛ.
Решением от 14.03.2025 суд признал недействительным решение налогового органа от 03.07.2023 № 349 о предстоящем исключении недействующего юридического лица, аннулировал запись от 25.10.2023 и восстановил в ЕГРЮЛ компанию. Распределены судебные расходы.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 24.06.2025 решение суда от 14.03.2025 изменено, абзац второй резолютивной части исключен, абзац третий резолютивной части изложен в следующей редакции: «Признать недействительным решение налогового органа от 25.10.2023 № 349-И о прекращении юридического лица. Обязать управление восстановить в ЕГРЮЛ запись о компании, как о действующем юридическом лице». В остальной части решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе управление просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении требований. По мнению заявителя, управлением соблюдена процедура исключения ООО «Небоскреб» из ЕГРЮЛ. Согласно данным информационного ресурса налогового органа компания не представляла налоговую отчетность с 2019 года, отсутствовало движение денежных средств по расчетным счетам, что указывает на наличие признаков недействующего юридического лица.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.
Как видно из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям, содержавшимся в ЕГРЮЛ, местом нахождения ООО «Небоскреб» являлся адрес: <...>, ком. 8.
Недостоверность указанного в ЕГРЮЛ адреса ООО «Небоскреб» подтверждена протоколом осмотра объекта недвижимости от 12.10.2022 № 1210, согласно которому по адресу компании на момент проверки помещение закрыто, вывеска с наименованием организации и почтовый ящик отсутствуют.
Установленные управлением обстоятельства указывали на несоответствие сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, сведениям, полученным территориальными органами ФНС России после включения в ЕГРЮЛ этих сведений.
14 апреля 2021 года управлением в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений в отношении ООО «Небоскреб», 03.07.2023 принято решение № 349 о предстоящем исключении компании из ЕГРЮЛ (запись 05.07.2023 № 2230600029890), решение опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» от 05.07.2023 № 26 часть 2, в том числе размещено в сети «Интернет» (на сайтах www.vestnik-gosreg.ru и www.nalog.gov.ru).
25 октября 2023 года управлением на основании подпункта «б» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) принято решение об исключении компании из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
Полагая, что исключение компании из ЕГРЮЛ нарушает права и законные интересы общества, как кредитора ООО «Небоскреб», ПАО «Россети Северный Кавказ» обратилось в арбитражный суд с заявлением об отмене решения об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ и восстановлении сведений о компании в реестре юридически лиц.
Разрешая спор и удовлетворяя требования общества, суды руководствовались статьей 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 11, 21.1 и 22 Закона № 129-ФЗ, постановлениями Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 № 2-П, от 19.07.2011 № 17-П, от 22.04.2013 № 8-П, от 27.06.2013 № 15-П, от 18.05.2015 № 10-П, установили, что на момент принятия оспариваемого решения и исключения компании из ЕГРЮЛ управление располагало информацией о наличии задолженности у ООО «Небоскреб» перед обществом (задолженность подтверждена судебными актами Арбитражного суда Республики Ингушетия), на основании чего указали, что регистрирующему органу необходимо было основываться не только на формальном наличии у хозяйствующего субъекта признаков недействующего юридического лица, но и учесть права и законные интересы кредитора, которые могут быть затронуты в результате совершения соответствующих регистрационных действий. Решение управления нарушает права заявителя, в том числе требовать принудительного исполнения вступившего в законную силу судебного акта, а также на получение присужденных денежных средств.
Частично изменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что общество не обращалось с требованием о признании недействительным решение налогового органа от 03.07.2023 № 349 о предстоящем исключении недействующего юридического лица – компании. Поскольку суд не вправе выйти за пределы заявленных требований, т.е. не может рассмотреть требования, которые не были заявлены истцом, решение суда обоснованно изменено в указанной части.
Между тем удовлетворяя требования, суды не учли следующее.
Сложившаяся судебная практика исходит из того, что сведения о фактически действующем юридическом лице не могут быть исключены из ЕГРЮЛ (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2021 № 305-ЭС20-16189).
Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 24.09.2021 № 305-ЭС21-8810, само по себе наличие у юридического лица задолженности перед кредиторами не является в силу норм Закона № 129-ФЗ основанием, препятствующим исключению недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ при условии соблюдения соответствующей процедуры, установленной в статье 21.1 Закона № 129-ФЗ, поскольку процедура исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является специальным основанием прекращения деятельности юридического лица.
Согласно пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса, пунктам 1 и 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц при наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица, к которым отнесены: непредставление в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и неосуществление операций хотя бы по одному банковскому счету; такое юридическое лицо признается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом.
Согласно подпункту «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в названном реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.
Таким образом, в силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо.
Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса).
Возражая против удовлетворения требований общества, управление в отзыве на заявление указывало, что согласно данным информационного ресурса налогового органа ООО «Небоскреб» не представляло налоговую отчетность с 2019 года, отсутствовало движение денежных средств по расчетным счетам, что указывает на наличие признаков недействующего юридического лица.
Вместе с тем, признавая недействительным решение управления об исключении общества из ЕГРЮЛ, суды не исследовали приведенный довод управления о наличии признаков недействующего юридического лица, что является основанием для исключения хозяйственного общества из ЕГРЮЛ в административном порядке, несмотря на существование задолженности к третьим лицам, не установили обстоятельств, свидетельствующих о фактическим осуществлении обществом какой-либо деятельности, что препятствовало бы налоговому органу вынести оспариваемое решение.
Изложенное свидетельствует о том, что судами при принятии обжалуемых судебных актов неполно исследованы и оценены обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, не дана оценка доводам заинтересованного лица о том, что общество фактически прекратило свою деятельность.
Верховным Судом Российской Федерации в пункте 39 постановления Пленума от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» сформирована правовая позиция о том, что исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ не препятствует кредитору-взыскателю в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса, обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества должника, если у такого ликвидированного юридического лица осталось нереализованное имущество.
Аналогичная правовая позиция приведена в определении Верховного Суда от 09.01.2018 № 305-КГ17-19408 по делу № А40-223887/2016
Кроме того, исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Гражданского кодекса (пункт 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса).
Поскольку обжалуемые судебные акты приняты судами без установления обстоятельств, подлежащих исследованию, а для принятия обоснованного и законного судебного акта по существу спора требуется исследование и оценка доказательств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции, решение и постановление подлежит отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все имеющие значение фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовать доводы сторон, дать оценку соблюдения регистрирующим органом процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, оценку доводам заявителя о фактическом прекращении деятельности общества, с учетом требований, установленных статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разрешить спор, правильно применив нормы материального и процессуального права.
Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 14.03.2025 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2025 по делу № А18-567/2024 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Ингушетия.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий Е.И. Афонина
Судьи Е.Л. Коржинек
И.И. Зотова