АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу
29 мая 2025 года
Дело № А14-10334/2021
г. Калуга
Резолютивная часть постановления оглашена 22 мая 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2025 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
судей
Антоновой О.П.,
Андреева А.В.,
ФИО1,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лукашовой Е.А.,
при участии в судебном заседании:
от заявителя кассационной жалобы:
от ФИО2:
представителя ФИО3 по доверенности от 19.12.2024,
лично, по паспорту,
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «НДСТ-Актив» ФИО4 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 07.11.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2025 по делу № А14-10334/2021,
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «НДСТ-Актив» (ОГРН <***> ИНН <***>, далее – ООО ««НДСТ-Актив», должник) конкурсный управляющий ФИО4 (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просил истребовать у бывшего руководителя должника ФИО5 (ИНН <***> , 394005, <...>, далее – ФИО5) и контролирующего должника лица ФИО2 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., 396950, <...>, далее – ФИО2) следующие оригиналы документов, информацию и имущество: базу программы 1С или ее аналога на электронных носителях (жесткие диски; компьютеры и т.п.); документы первичного бухгалтерского учета за период с 05.07.2018 по настоящее время; расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»; расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов; расшифровку финансовых вложений; оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91; список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы; сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда; сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности; сведения о сотрудниках, продолжающих работу на текущий момент; приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д.), личные дела работников, трудовые договоры с работниками, табели учета рабочего времени, личные карточки работников, трудовые книжки, должностные инструкции работников, книга учета трудовых книжек, расчетные ведомости по начислению и удержанию из заработной платы, выходных пособий работников должника; штампы, печати; паспорта и свидетельства о регистрации транспортных средств, паспорта и свидетельства о регистрации самоходных машин и других видов техники, ключей к ним на транспортные средства (23 единицы в соответствии с перечнем), принадлежащие должнику; транспортные средства (12 единиц в соответствии с перечнем). Установить судебную неустойку за неисполнение судебного акта, исходя из расчета 5 000 рублей за каждый день непредоставления документов и имущества конкурсному управляющему до момента передачи ему всех документов и имущества должника.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 07.11.2024, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2025, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
Заявитель кассационной жалобы считает, что наличие документов у бывшего руководителя должника презюмируется. Бремя опровержения указанной презумпции лежит на ответчике. Основанием для отказа в удовлетворении ходатайства об истребовании может служить лишь факт передачи документов и материальных ценностей в требуемом объёме либо наличие доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности передать документы обязанность доказывания которых в силу статьи 65 АПК РФ возлагается на лицо, ссылающееся на данные обстоятельства.
В судебном заседании представитель заявителя подержал доводы кассационной жалобы, дал пояснения, ответил на вопросы суда.
ФИО6 возражал против удовлетворения кассационной жалобы, дал пояснения, ответил на вопросы суда.
Иные участвующие в обособленном споре лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании части 3 статьи 284 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц.
Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, ООО «НДСТ-Актив» было создано 29.10.2013. Руководителем должника с 08.12.2015 являлась ФИО5
Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «НДСТ-Актив» возбуждено определением Арбитражного суда Воронежской области от 05.07.2021.
Определением суда от 06.10.2021 в отношении должника введено наблюдение.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.04.2023 ООО «НДСТ-Актив» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, утвержден конкурсный управляющий.
Ссылаясь на то, что бывший руководитель должника ФИО5 и контролирующее должника лицо ФИО2 не передали конкурсному управляющему всю необходимую бухгалтерскую и иную документацию; печати, штампы, материальные и иные ценности должника, а также не представили ответа на уведомление-запрос о намерении передать транспортные средства, что приводит к существенным затруднениям при проведении конкурсного производства, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Отказывая в удовлетворении предъявленных требований, суды, руководствуясь положениями статьи 20.3, 126, 129, Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьи 308.3 ГК РФ, разъяснениями пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», разъяснениями пунктов 22, 23 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств», исходили из существования обязанности руководителя должника по передаче конкурсному управляющему документации и имущества должника, а также корреспондирующего указанной обязанности права конкурсного управляющего требовать (в том числе, в судебном порядке) ее исполнения. Учитывая необходимость обеспечения исполнимости судебного акта (статья 16 АПК РФ), суды с учетом обстоятельств спора пришли к выводу об отсутствии достаточных достоверных доказательств наличия у бывшего руководителя должника ФИО5, а также ФИО2 истребуемых документов и имущества.
Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на правильном применении норм процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что истребуемые документы должника находятся непосредственно у ответчиков, а также конкретный перечень истребуемых от каждого из ответчиков документов, конкурсным управляющим в материалы дела не представлено.
Возложение на руководителя должника обязанности передать конкурсному управляющему документы, в отсутствие доказательств наличия у него таковых, может привести к принятию неисполнимого судебного акта.
Самого по себе факта недостаточности имеющихся у конкурсного управляющего документов для ведения процедуры конкурсного производства недостаточно для положительного разрешения ходатайства об истребовании документов.
В том случае, если ответчик не обладает необходимыми документами и не имеет возможности их восстановления, обязанность по их передаче возложена на него быть не может, что, однако, не освобождает ответчика от иных негативных последствий невыполнения обязанности по передаче документов, заключающихся в публично-правовой ответственности. Указанный правовой подход соответствует позиции, изложенной в определениях Верховного суда Российской Федерации от 12.10.2020 № 302-ЭС20-10575, от 08.10.2020 № 305-ЭС20-1476, от 30.09.2019 № 305-ЭС19-10079, от 22.07.2019 № 306-ЭС19-2986.
В случае не раскрытия конкурсному управляющему информации об отраженных должником в балансовой отчетности активах, установления их фактического отсутствия или сокрытия, недостоверности отчетных сведений, контролирующие должника лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве).
В отношении требований об обязании передать имущество должника конкурсному управляющему, суды первой и апелляционной инстанции также исходили из того, что факт нахождения принадлежащих должнику транспортных средст, в фактическом владении бывшего руководителя ФИО5 в рамках настоящего обособленного спора не установлен и документально не подтвержден. Без установления данного факта не может быть удовлетворено заявление конкурсного управляющего об обязании ответчика передать указанное движимое имущество, принадлежащее должнику, в натуре.
В ситуации, когда имущество должника незаконно получено бывшим руководителем и находится в его владении, подлежат применению общие способы защиты – иск о признании недействительной сделки, на основании которой должник передал имущество руководителю, и о применении последствий ее недействительности в виде возврата этого имущества (статья 168 ГК РФ), виндикационный иск (статья 301 ГК РФ) и т.д.
Доказательств нахождения имущества, принадлежащего должнику, в фактическом владении кого-либо из ответчиков не представлено.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, аналогичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе, и являлись предметом исследования при рассмотрении дела как в суде первой, так и в суде апелляционной инстанций. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой обстоятельств дела и доказательств, просит еще раз пересмотреть данный спор по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.
При этом, суд кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что отказ в истребовании документов и материальных ценностей не препятствует привлечению контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в случае уклонения ответчика от предоставления конкурсному управляющему необходимых сведений и документов, а также доказанности того, что документы и материальные ценности были утрачены или отчуждены по вине контролирующих должника лиц.
Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
В соответствии с пунктом 2 статьи 333.22 и пунктом 1 статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации определением Арбитражного суда Центрального округа от 07.04.2025 заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.
Согласно статье 110 АПК РФ и подпункту 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в сумме 50 000 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Воронежской области от 07.11.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2025 по делу № А14-10334/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НДСТ-Актив» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий О.П. Антонова
Судьи А.В. Андреев
Т.Ф. ФИО1