Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Челябинск

25 октября 2023 г. Дело №А76-6300/2023

Резолютивная часть решения оглашена 18 октября 2023.

Решение в полном объеме изготовлено 25 октября 2023.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Шумакова С.М., рассмотрев при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ткаченко Н.Б., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Сельскохозяйственного производственного кооператива "Сафакулевский", ОГРН <***>, с. Камышное, Курганская область, к акционерному обществу "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.", ОГРН <***>, г. Москва, при участии в качестве третьего лица АО «ГК «РОСМОЛ», ОГРН <***>, г. Челябинск об обязании внести изменения в информацию лицевого счета в реестре владельцев ценных бумаг

при участии в судебном заседании:

от истца– представитель ФИО1 доверенность от 06.12.2022, диплом, личность удостоверена паспортом.

от третьего лица – представитель ФИО2, доверенность от 01.12.2021, диплом, личность удостоверена паспортом; представитель ФИО3, доверенность от 11.10.2023, диплом, личность удостоверена паспортом.

УСТАНОВИЛ :

Сельскохозяйственный производственный кооператив "Сафакулевский", ОГРН <***>, с. Камышное, Курганская область, 01.03.2023 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.", ОГРН <***>, г. Москва, об обязании внести изменения в информацию лицевого счета в реестре владельцев ценных бумаг.

В обоснование исковых требований истец сослался нормативно на ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ), указав, что при обращении к ответчику представлены все предусмотренные законом документы, необходимые для внесения изменений в информацию лицевого света, основания регистратора для отказа во внесении таковых и в совершении операции отсутствуют.

Ответчиком в материалы дела представлен письменный отзыв (л.д. 46-50), которым требования истца отклонены, поскольку предоставленные с анкетой документы не соответствуют п.п.1.1 и 1.8 Требований к документам для открытия лицевых счетов (приложение к Порядку, утвержденному Приказом ФСФР России №13-65/пз-н от 30.07.2013), п.16 ст. 8.2 Закона о рынке ценных бумаг.

Определением от 14.04.2023 к участию в споре в порядке ст. 51 АПК РФ привлечено АО «ГК «РОСМОЛ», ОГРН <***>, г. Челябинск, которое в письменной мнении указало на отсутствии оснований для внесения изменений, ввиду не подтверждения факта правопреемства.

В судебном заседании истец и третье лицо поддержали заявленные правовые позиции, ответчик не явился, извещен надлежащим образом, дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Как следует их материалов дела, 20.12.2022 года ФИО4 от имени СПК «Сафакулевский» было подано заявление о внесении изменений в информацию лицевого счета владельца в реестре владельцев ценных бумаг АО «ГК «Росмол» с приложением анкеты зарегистрированного лица и, среди прочего, следующих документов:

-карточка с образцами подписей;

-устав СПК «Сафакулевский»;

-Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ;

-Свидетельство о государственной регистрации СПК «Сафакулевский» №95;

-Постановление Главы Администрации Сафакулевского района Курганской области №34 от 10.02.2000 г.;

-Приказ №17/1 по ТОО «Сафакулевское» от 11.02.2000 г.;

-Выписка из протокола общего собрания СПК «Сафакулевский» от 16.02.2018 г.о продлении полномочий председателя СПК «Сафакулевский»;

-Письмо администрации Сафакулевского района от 03.06.2013 г.;

- Доверенность на ФИО5;

28.12.2022 представителю Истца было выдано на руки уведомление об отказе от внесения в записи в реестр АО «ГК «Росмол» исх. № РОСТ22-71123 от 23.12.2022 г. на следующем основании:

«Представленные документы содержат информацию, не соответствующую информации, содержащейся в документах, ранее представленных держателю реестра или представленных в результате процедуры передачи реестра, и это несоответствие не является результатом ошибки держателя реестра, а именно данные свидетельства о государственной регистрации юридического лица, имеющиеся в реестре, не соответствуют данным, указанным в представленных документах.

Основание отказа: часть 3 пункта 3.20 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной служба по финансовым рынкам, утвержденного Приказом ФСФР России №13-65/пз-н от 30.07.20132» (далее – Порядок).»

Указанный отказ по мнению истца является незаконным, что послужило основанием для обращения с иском в суд.

Ответчик – регистратор- АО «НРК – Р.О.С.Т.» является профессиональным участником рынка ценных бумаг и осуществляет деятельность по ведению реестров владельцев ценных бумаг в соответствии со ст. 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996г. № 39-ФЗ (далее – Закон о рынке ценных бумаг) и является правопреемником Акционерного общества «Независимая регистраторская компания», которое 04.02.2019 г. прекратило деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к АО «НРК – Р.О.С.Т.».

Ответчик осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг АО «ГК «Росмол», который до присоединения к АО «НРК-Р.О.С.Т.» вело Акционерное общество «Независимая регистраторская компания», начиная с 06.08.2004 г.

Акции АО «ГК «Росмол» являются бездокументарными ценными бумагами.

Согласно п.2 ст. 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно п. 3 ст. 149 ГК РФ распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг деятельностью по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг или реестр акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов, и предоставление информации из таких реестров.

В соответствии с абз. 5 п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг реестр владельцев ценных бумаг (далее также - реестр) - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета (далее - зарегистрированные лица), записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно абз. 4 п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг Регистратор не вправе совершать сделки с ценными бумагами эмитента, реестр владельцев которых он ведет.

Таким образом, АО «НРК – Р.О.С.Т.», как и его правопредшественник – Акционерное общество «Независимая регистраторская компания», осуществляет исключительно учетные функции в отношении акций АО «ГК «Росмол» и не является собственником этих акций, в связи с чем, не может заявлять собственные притязания в отношении этих акций.

Как следует из материалов дела, в реестре владельцев ценных бумаг АО «ГК «Росмол» имеется лицевой счет №<***> юридического лица с наименованием ТОО «Сафакулевское».

На указанном лицевом счете ТОО «Сафакулевское» в настоящее время учитывается 64 шт. обыкновенных акций АО «ГК «РОСМОЛ», что подтверждается прилагаемой справкой из реестра владельцев ценных бумаг АО «ГК «Росмол» по лицевому счету ТОО «Сафакулевское».

Иные сведения в отношении ТОО «Сафакулевское» (кроме сведений о наименовании и номера документа о государственной регистрации № 83) в реестре владельцев ценных бумаг АО «ГК «Росмол» отсутствуют.

Вместе с тем, наличие в реестре владельцев ценных бумаг АО «ГК «РОСМОЛ» неполных сведений о зарегистрированном юридическом лице с наименованием ТОО «Сафакулевское» не находится в причинно-следственной связи с какими-либо неправомерными действиями (бездействием) АО «НРК – Р.О.С.Т.».

Документы и информация реестра АО «ГК «РОСМОЛ» (под его прежним наименованием - Открытое акционерное общество «Челябинский городской молочный комбинат») были получены Акционерным обществом «Независимая регистраторская компания» от прежнего реестродержателя, которым являлось Открытое акционерное общество «Центральный Московский Депозитарий» по акту от 05.08.2004 г.

Судом были предприняты меры по установлению обстоятельств дела- определением от 20.09.2023 ответчику было предложено: представить документы- основания, первоначально представленные регистратору при регистрации права собственности на спорные акции (в копиях-полный пакет), на основании которых вносилась первоначальная запись в реестр по спорным акциям; представить сведения о первоначальном держателе реестра третьего лица в период до 2004 года.

Иные документы помимо имеющихся к отзыву в дело не представлены, дело рассмотрено по имеющимся доказательствам.

В списке зарегистрированных лиц Открытого акционерного общества «Челябинский городской молочный комбинат» (прежнее наименование АО «ГК «РОСМОЛ») по состоянию на 05.08.2004 г., полученном Акционерным обществом «Независимая регистраторская компания» от Открытого акционерногообщества«Центральный МосковскийДепозитарий»(далее–Список зарегистрированных лиц от 05.08.2004 г.), имеются сведения о лицевом счете, открытом юридическому лицу с наименованием ТОО «Сафакулевское» и реквизитом документа о государственной регистрации – №83, на котором учитывается 64 шт. обыкновенных акций АО «ГК «РОСМОЛ».

Иные данные о лице с наименованием ТОО «Сафакулевское» в Списке зарегистрированных лиц от 05.08.2004 г. отсутствуют (Выкопировка из Списка зарегистрированных лиц от 05.08.2004 г. – Приложение №7 к отзыву ответчика).

В числе акционеров АО «Группа Компаний «Российское Молоко», согласно информации из реестра владельцев ценных бумаг (далее - реестр), выданной АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее-Регистратор) от 07.03.2023 г., указано в качестве собственника обыкновенных именных бездокументарных акций, эмитированных АО «ГК «РОСМОЛ», номер государственной регистрации выпуска 1-01-45325-0, в количестве 64 штуки номинальной стоимостью 100 рублей каждая - ТОО «Сафакулевское», зарегистрированное на основании свидетельства о государственной регистрации № 83 (лицевой счет N <***> в реестре владельцев ценных бумаг АО «ГК «РОСМОЛ»).

Право собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции, эмитированные ОАО «Челябинский городской молочный комбинат» (переименован 01.07.2016г. в АО «Группа Компаний «Российское Молоко»), в количестве 64 штуки было приобретено ТОО «Сафакулевское» в результате утверждения Арбитражным судом Челябинской области Мирового соглашения от 29.10.1999г. о погашении обязательств ОАО «Челябинский городской молочный комбинат» путем предоставления отступного в виде акций.

В материалы дела представлена копия определения от 03.11.1999 об утверждении мирового соглашения и текс мирового соглашения (л.д.77-80).

По мнению истца, документы, представленные от его имени 20.12.2022г., в достаточной мере подтверждают факт правопреемства СПК «Сафакулевское» после ТОО «Сафакулевское», которому открыт лицевой счет в реестре АО «ГК «Росмол», а отказ Регистратора во внесении изменений незаконен.

Идентификационные данные в отношении ТОО «Сафакулевское», имеющиеся в распоряжении как Регистратора, так и АО «ГК «РОСМОЛ» ограничиваются сведениями, имеющимися в реестре акционеров, где указано, что ТОО «Сафакулевское» зарегистрировано на основании свидетельства № 83. Истцом не предоставлены в материалы дела документы, позволяющие идентифицировать и достоверно подтвердить то, что истец является правопреемником именно того юридического лица, которое указано в реестре акционеров.

При реорганизации в форме преобразования перед тем как определить перечень активов и обязательств, которые перейдут созданной компании, обязательным условием является проведение инвентаризации. Инвентаризация должна быть сплошной. То есть проверяется все имущество, дебиторская и кредиторская задолженности. В процессе инвентаризации также проверяют правоустанавливающие документы, например, документы, которые подтверждают право собственности на отдельные объекты недвижимости и на право использования нематериальных активов. Сроки проведения инвентаризации определяют учредители в решении о реорганизации (п. 27 положения по ведению бухучета и отчетности, утв. приказом Минфина от 29.07.1998 № 34н, п. 3 Методических указаний, утв. приказом Минфина от 20.05.2003 № 44н). В решении учредители определяют:

-величину уставного капитала правопреемника;

-порядок формирования уставного капитала; - сроки проведения инвентаризации. В материалы дела не предоставлены документы, подтверждающие, что спорные акции были

переданы истцу в процессе реорганизации, а также то, что данные акции имеются на балансе истца.

Кроме того, согласно представленной истцом в материалы дела копии протокола № 01 общего собрания кооператива от 30.12.1999г., было принято решение о преобразовании ООО «Сафакулевское» в СПК «Сафакулевский». Таким образом, ООО «Сафакулевское» не имеет отношения к ТОО «Сафакулевское», указанному в реестре акционеров, иного истцом в порядке ст. 65 АПК РФ не доказано.

Таким образом, по результатам судебного разбирательства истцом не доказан факт правопреемства между ТОО «Сафакулевское», указанным в реестре акционеров АО «ГК «РОСМОЛ», и СПК «Сафакулевский», кроме того истцом не подтверждено при рассмотрении настоязего дела в порядке ст. 65 АПК РФ, что в процессе преобразования спорные акции были переданы на баланс СПК «Сафакулевский».

В соответствии с п. 3.9 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг держатель реестра несет ответственность за полноту и достоверность предоставленной из реестра информации, в том числе содержащейся в выписке из реестра по лицевому счету зарегистрированного лица. Держатель реестра не несет ответственность в случае предоставления информации из реестра за период ведения реестра предыдущим держателем реестра, если такая информация соответствует данным, полученным от предыдущего держателя реестра при передаче указанного реестра.

Ответчик не может нести ответственность за возможные ошибки, допущенные Открытым акционерным обществом «Центральный Московский Депозитарий» или иным предыдущим держателем реестра АО «ГК «РОСМОЛ».

Из документов, которые Истец предоставил в АО «НРК-Р.О.С.Т.» в декабре 2022 года, следует, что СПК «Сафакулевский» был зарегистрован в качестве юридического лица 10.02.2000 за регистрационным номером № 95.

Также была представлена нотариальная копия постановления Главы Администрации Сафакулевского района Курганской области от 10.02.2000 № 34, согласно которому СПК «Сафакулевский» был создан путем преобразования ТОО «Сафакулевское».

Однако государственный регистрационный номер ТОО «Сафакулевское», соответствующий тому номеру документа о государственной регистрации ТОО «Сафакулевское», который содержится в данных лицевого счета ТОО «Сафакулевское» в реестре АО «ГК «Росмол» (а именно №83), в документах, представленных Истцом в декабре 2022 года, отсутствует.

Представленные Истцом документы не позволяют достоверно установить, что ТОО «Сафакулевское»,путемпреобразования которогобылсозданизарегистрированСПК «Сафакулевский» 10.02.2022, и ТОО «Сафакулевское», сведения о котором содержатся в реестре владельцев ценных бумаг АО «ГК «Росмол», - одно и то же юридическое лицо.

Совпадение наименования само по себе не является достаточным и однозначным способом идентификации, поскольку в Российской Федерации могут быть зарегистрированы множество юридических лиц с полностью или частично совпадающим наименованием.

Таким образом, Регистратор, принимая во внимание недостаточность предоставленных документов для корректной идентификации заявителя как правопреемника именно ТОО «Сафакулевское», которое зарегистрировано в реестре АО «ГК «РОСМОЛ» и на лицевом счете которого учитываются 64 шт. обыкновенных акций АО «ГК «РОСМОЛ», правомерно отказал во внесении записи в реестр на основании документов, представленных Истцом. .

Из материалов дела следует, что ответчик- Регистратор обращался с запросом о документах, представленных от имени Истца 20.23.2022 года, к АО «ГК «Росмол», на который получил ответ исх. №5 от 16.01.2023г. об отсутствии у общества соответствующих сведений.

В соответствии с п. 1.1 Требований к документам для открытия лицевых счетов (приложение к Порядку, утвержденному Приказом ФСФР России №13-65/пз-н от 30.07.2013), для открытия лицевого счета держателю реестра представляются заполненная анкета и иные документы, предусмотренные настоящими Требованиями.

В соответствии с п. 1.8 этих же Требований, в случае изменения сведений, содержащихся в анкете, держателю реестра должна быть представлена анкета, содержащая измененные сведения, и документы, подтверждающие изменения.

В соответствии с ч. 3 п. 3.20 Порядка держатель реестра отказывает в совершении операции в следующих случаях:

…3) если представленные документы содержат информацию, не соответствующую информации, содержащейся в документах, ранее представленных держателю реестра или представленных в результате процедуры передачи реестра, и это несоответствие не является результатом ошибки держателя реестра, предыдущего держателя реестра, трансфер-агента и (или) эмитента (управляющей компании паевого инвестиционного фонда или агента по выдаче, погашению и обмену инвестиционных паев, управляющего ипотечным покрытием).

В соответствии с п. 16 ст. 8.2 Закона о рынке ценных бумаг в случае, если лицо, которому открыт лицевой счет (счет депо), не представило информацию об изменении своих данных, эмитент (лицо, обязанное по ценным бумагам), держатель реестра владельцев ценных бумаг и депозитарий не несут ответственности за причиненные такому лицу убытки в связи с непредставлением информации.

В данном случае, если истец в заявлении и анкете, а также по тексту искового заявления ссылается на обстоятельства правопреемства, обязанность истца подтвердить относимыми и допустимыми доказательствами, что в 2000г. ТОО «Сафакулевское» было преобразовано в СПК «Сафакулевский», однако вплоть до декабря 2022г. Истец не обращался ни к Регистратору, ни к предыдущим держателям реестра владельцев ценных бумаг АО «ГК «РОСМОЛ», чтобы предоставить обновленные и актуальные данные по своему лицевому счету в реестре АО «ГК «РОСМОЛ».

Причины своего столь длительного бездействия истец не обосновал.

Исходя из указанных выше обстоятельств и норм права, отказ ответчика Регистратора, оформленный уведомлением исх. № РОСТ22-71123 от 23.12.2022 г., во внесении записи в реестр владельцев ценных бумаг АО «ГК «РОСМОЛ» на основании документов, представленных от имени Истца Регистратору 20.12.2022 года, являлся законным и обоснованным.

Заявленные истцом требования поданы в отсутствие фактических и правовых оснований, а потому исковые требования не подлежат удовлетворению.

Судебные расходы по уплате госпошлины относятся на истца в силу ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 167, 168, 176, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья подпись С.М. Шумакова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.