АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Владивосток Дело № А51-20143/2021

20 января 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 26 декабря 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 20 января 2025 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Чжен Е.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем Дерендяевой С.Д., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Белкамторг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Фарист Лайн» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным договора купли-продажи,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «ПР-Инвест», АО «Теплоэнергетическая компания» в лице временного управляющего ФИО1, участник ООО «БелКамТорг» ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Белкамторг» в лице конкурсного управляющего ФИО3 (онлайн): ФИО4, доверенность от 24.09.2024, диплом;

от ООО «ПР-Инвест» (онлайн): ФИО5, паспорт, доверенность от 10.01.2024,

от АО «Теплоэнергетическая компания»: ФИО6, паспорт, доверенность от 02.08.2024, диплом

от ФИО2: ФИО7, доверенность от 21.02.2024, удостоверение адвоката,

иные лица: не явились, извещены,

установил :

общество с ограниченной ответственностью «Белкамторг» (далее – истец, ООО «Белкамторг») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Фарист Лайн» (далее – ООО «Фарист Лайн»), в котором с учетом уточнений от 19.06.2024, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) просило признать сделку: договор купли-продажи недвижимого имущества от 30.04.2021, заключенную между ООО «Белкамторг» и ООО «Фарист Лайн», недействительной (ничтожной).

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ПР-Инвест», акционерное общество «Теплоэнергетическая компания» в лице временного управляющего ФИО1, участник ООО «БелКамТорг» ФИО2.

Ответчик, надлежащим образом уведомленный о настоящем судебном разбирательстве, в заседание суда не явился, в связи с чем суд на основании положений статьи 156 АПК РФ рассмотрел дело по имеющимся в материалах дела доказательствам в отсутствие указанного лица.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего ООО «БелКамТорг» ФИО3 поступили дополнительные пояснения, которые приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ФИО2 ходатайствовал о приобщении дополнительных документов, которые приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 АПК РФ.

Судом заслушаны пояснения лиц, участвующих в деле, относительно исковых требований.

Изучив материалы дела, пояснения участников спора, суд установил следующее.

30.04.2020 между ООО «Фарист Лайн» (Продавец) и ООО «БелКамТорг» (Покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (далее – спорный договор), предметом которого является:

- сооружение – причал, длина: 100,10 м., ширина: 25,00 м., общая площадь: 2 502,5 кв.м, кадастровый номер: 25:31:010201:488, адрес (местоположение) объекта: Приморский край, г. Находка, в 20 м. к юго-востоку от правого торца административного здания по ул. Портовая, 76 (пункт 1.1.1 договора);

- земельный участок площадью 233 кв.м под здание склада временного хранения, назначение: земли населенных пунктов, кадастровый номер: 25:31:010201:52, адрес (местоположение) объекта: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир здание. Почтовый адрес ориентира: <...> (пункт 1.1.2 договора);

- земельный участок площадью 550 кв.м под существующие здания и сооружения, назначение: земли населенных пунктов, кадастровый номер: 25:31:010201:14, адрес (местоположение) объекта: установлено относительно ориентира, расположенного в границах, участка. Ориентир здание. Почтовый адрес ориентира: <...> (пункт 1.1.3 договора);

- кран портальный КПП-5-30-10,5 ГОСТ 10601-63, зарегистрирован за №13045 Дальневосточным управлением Ростехнадзора от 23.10.2012 г. в количестве 1 шт. (пункт 1.4.1 договора);

- крановый путь в количестве 1 шт. (пункт 1.4.2 договора).

В связи с заключением настоящего договора купли-продажи и по соглашению сторон Продавец одновременно с передачей права собственности на сооружение –причал, передает Покупателю права аренды по Договору аренды №3335-09 от 17.06.2009, стоимость переуступки прав по договору аренды входит в Цену настоящего договора (пункт 1.1.1 договора).

Как установлено в пункте 1.2 договора, Продавец уведомляет Покупателя о том, что на момент подписания настоящего договора имеются зарегистрированные ограничения (обременения) права в отношении Недвижимого имущества:

В отношении Недвижимого имущества, указанного в пункте 1.1.1. настоящего договора, в том числе: в отношении строения – причал:

-ипотека, регистрационный №25-25/010-25/010/004/2016-7288/1 от 13.07.2016;

- ипотека, регистрационный №25:31:010201:488-25/010/2017-1 от 19.10.2017;

- ипотека, регистрационный №25:31:010201:488-25/010/2019-2 от 14.01.2019,

в отношении земельного участка:

- аренда, регистрационный №25-25-18/008/2010-263 от 18.02.2010;

- ипотека, регистрационный №25-25/010-25/010/004/2016-7290/1 от 13.07.2016;

- ипотека, регистрационный №25:31:010201:364-25/010/2017-1 от 19.10.2017;

- ипотека, регистрационный №25:31:010201:364-25/010/2019-2 от 14.01.2019.

В отношении Недвижимого имущества, указанного в пункте 1.1.2. настоящего договора:

- ипотека, регистрационный №25-25/010-25/010/004/2016-7295/1 от 13.07.2016;

- ипотека, регистрационный №25:31:010201:52-25/0.10/2017-1 от 19.10.2017;

- ипотека, регистрационный №25:31:010201:52-25/010/2019-2 от 14.01.2019.

Предмет Договора продается с обременением с согласия залогодержателя акционерный коммерческий банк «Муниципальный Камчатпрофитбанк» (акционерное общество) и согласия залогодержателя общества с ограниченной ответственностью «Краб».

В соответствии с пунктом 4.1 договора цена сделки составила 109 000 000 рублей. Стоимость недвижимого имущества, указанного в пункте 1.1. настоящего договора составляет 108 000 000 рублей. Стоимость движимого имущества, указанного в пункте 1.4. настоящего договора, составляет 1 000 000 рублей.

21.05.2020 года в Единый государственный реестр недвижимости (далее – ЕГРН) внесена запись о переходе права собственности на вышеуказанные объекты недвижимости к ООО «БелКамТорг».

На основании договора цессии (уступки прав требований) №2017-0096-Ц/2 от 11.08.2021 ООО «Фарист Лайн» (Цедент) уступил ООО «ПР-Инвест» (Цессионарий) все права требования к ООО «БелКамТорг» по договору купли-продажи недвижимого имущества от 30.04.2020.

Как пояснил истец, перед заключением договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.04.2020 стороны пришли к договоренности, что сразу после заключения такого договора ООО «Фарист Лайн» снимет с недвижимого имущества все обременения, однако такую договоренность ответчик не исполнил.

Полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 30.04.2020 заключен со злоупотреблением правом со стороны ООО «Фарист Лайи», с явным намерением причинить имущественный вред ООО «Белкамторг», а также является мнимой сделкой, истец обратился в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Фдерации (далее – ГК РФ) признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из содержания искового заявления, истец связывает недействительность оспариваемого договора купли-продажи с тем обстоятельством, что он является мнимой сделкой, заключенной со злоупотреблением правом, поскольку у продавца – ООО «Фарист Лайн», а также у его правопреемника ООО «ПР-Инвест», изначально отсутствовало намерение отчуждать имущество в пользу ООО «БелКамТорг». Указанные лица преследовали цель получить денежные средства от ООО «БелКамТорг», а после этого оставить предмет договора за собой посредством взыскания на заложенное имущество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление №25), следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 25.07.2016 №305-ЭС16-2411, следует, что фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у её сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из смысла указанных норм и разъяснений Верховного Суда РФ следует, что для обоснования мнимости оспариваемой сделки истцу необходимо доказать, что при её заключении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По смыслу вышеуказанных норм правовые последствия, для которых заключается договор купли-продажи, состоит в передаче принадлежащего продавцу имущества покупателю в собственность на возмездной основе.

Следовательно, в настоящем случае основанием для признания оспариваемого договора мнимым будет являться установленный факт того, что действительная воля обеих сторон (как ООО «Фарист Лайн», так и ООО «БелКамТорг») при совершении сделки не преследовала цели передачи покупателю правомочий собственника отчуждаемого имущества

Согласно пункту 1 статьи 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Как указывается самим истцом и следует из материалов дела, 21.05.2020 в ЕГРН внесена запись о переходе права собственности на спорные объекты недвижимости к ООО «БелКамТорг».

Указания истца на то, что до настоящего времени ООО «БелКамТорг» не имеет доступа к спорному имуществу, не может использовать его и извлекать прибыль, не принимаются судом в отсутствие доказательств ограничения такого доступа со стороны первоначального продавца – ООО «Фарист Лайн», его правопреемника – ООО «ПР-Инвест» либо каких-либо иных лиц.

То обстоятельство, что покупатель не произвел оплату по договору, свидетельствует о неисполнении им своих обязательств, а не о порочности воли сторон при совершении сделки. Более того, решением Арбитражного суда Камчатского края от 27.10.2021 по делу №А24-3251/2021, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022, с ООО «БелКамТорг» в пользу ООО «ПР-Инвест» взыскано 109 000 000 рублей долга по оспариваемому договору.

При изложенных обстоятельствах, цели и правовые последствия, предусмотренные оспариваемым договором купли-продажи, были достигнуты.

Вопреки доводам истца, из материалов дела не следует, что действия ответчика при совершении спорной сделки были направлены на достижение других правовых последствий, то есть не связанных с отчуждением имущества в собственность ООО «БелКамТорг».

Более того, как было указано выше, обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Однако каких-либо доводов, подтверждающих порочность своей воли как покупателя при совершении указанной сделки, истец в обоснование своих требований не привел.

Довод третьего лица – ФИО2 о том, что целью заключения спорной сделки со стороны ООО «БелКамТорг» являлось сохранения с АКБ «Муниципальный Камчатпрофитбанк» (АО) соответствующего уровня деловых отношений, а не приобретение имущества в собственность, является голословным. Материалы дела не содержат доказательств того, что заключение спорного договора было совершено истцом не по своей воле, а в связи с указаниями Банка. То обстоятельство, что истец регулярно кредитовался в указанной кредитной организации, само по себе не означает, что приобретая спорное имущество, ООО «БелКамТорг» действовало не в своих интересах, а интересах Банка либо иных лиц.

Относительно заявленных истцом оснований для признания оспариваемой сделки по мотиву злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ), арбитражный суд установил следующее.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 постановления №25 разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 8 постановления №25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

В настоящем случае суд не усматривает в действиях ответчика – ООО «Фарист Лайн» по заключению оспариваемой сделки признаков злоупотребления правом, поскольку, вступая в отношения по купле-продаже спорных объектов, продавец осуществляет свои полномочия их собственника, который в силу пункта 2 статьи 209 ГК РФ вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Тот факт, что отчужденное по договору недвижимое имущество обременено залогом, не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны продавца, поскольку все зарегистрированные ограничения (обременения) права в отношении недвижимого имущества указаны в пункте 1.2 договора со ссылками на соответствующие регистрационные номера. При этом указанный пункт содержит указание на то, что предмет Договора продается с обременением с согласия залогодержателя АКБ «Муниципальный Камчатпрофитбанк» (АО) и согласия залогодержателя ООО «Краб».

Таким образом, на момент заключения договора истцу было достоверно известно обо всех обременениях приобретаемого им имущества. Осведомленность ООО «БелКамТорг» о покупке имущества с обременением также была установлена судебными актами по делу №А24-3251/2021.

К доводу истца о несоблюдении ответчиком договоренности по снятию с недвижимого имущества всех обременений после заключения спорного договора арбитражный суд относится критически ввиду отсутствия в материалах дела доказательств того, что стороны в действительности пришли к такой договоренности (переписка сторон, заверение ответчика о намерениях и т.д.).

В указанной части суд считает необходимым отметить, что ООО «БелКамТорг» как профессиональный участник гражданских правоотношений в случае несогласия с приобретением имущества, обремененного залогом, при должной степени заботливости и осмотрительности было вправе не заключать оспариваемую сделку до снятия соответствующих обременений либо требовать заключения такой сделки на иных условиях.

В указанной части суд отмечает, что согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Статья 421 ГК РФ устанавливает один из принципов гражданского законодательства – свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Указанный принцип, раскрывается, в том числе, через правило, согласно которому условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). При этом понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Следовательно, подписав спорный договор без замечаний и возражений, покупатель подтвердил свою волю на приобретение имущества на тех условиях, которые предусмотрены договором.

Арбитражный суд критически относится к доводам истца и его участника ФИО2, сводящимся к тому, что конечным бенефициаром от совершения оспариваемой сделки является АКБ «Муниципальный Камчатпрофитбанк» (АО), который через действия своих афффилированных лиц (ООО «ПР-Инвест», ООО «Краб») стремится получить двойную оплату за отчуждаемое имущество (как в виде непосредственной стоимости имущества по договору купли-продажи, так и в виде оплаты денежных требований, обеспеченных залогом данного имущества), в силу следующего.

Так, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Банк непосредственно либо через афффилированных с ним лиц каким-либо образом воздействовал на волю как продавца – ООО «Фарист Лайн», так и покупателя ООО «БелКамТорг», в момент совершения оспариваемой сделки. В частности, истцом не доказано, что Банк являлся инициатором совершения спорной сделки, участвовал в подготовке проекта договора либо оказывал давление на сторон при определении его условий. Само по себе одобрение Банком кредита в сумме 109 000 000 рублей на приобретение спорного имущества (решение кредитного комитета от 20.03.2020), доказательством обратного не является. Аффилированность АКБ «Муниципальный Камчатпрофитбанк» (АО) по отношению к сторонам оспариваемого договора не подтверждена.

Размещение Банком на маркетплейсе «FarPost» объявлений о продаже спорного имущества таким доказательством также не является. В указанной части следует отметить, что Банк являлся залогодержателем указанного имущества, следовательно, был заинтересован в поисках покупателей для удовлетворения своих требований, обеспеченных залогом при том условии, что ООО «БелКамТорг» оплату по спорному договору не произвело.

Тот факт, что в настоящий момент ООО «ПР-Инвест» является обладателем прав требования и в отношении оплаты по спорному договору купли-продажи, и в отношении сделок, обеспеченных залогом спорного имущества, не означает, что последнее, приобретая такие права, действовало с намерением причинить вред истцу либо с иными противоправными целями. Презумпцию добросовестности участников гражданских правоотношений и разумность (пункт 5 статьи 10 ГК РФ) в указанной части истец надлежащими доказательствами не опроверг.

Кроме того, в своих дополнительных пояснениях от 25.12.2024 истец, ссылаясь на причинение ему ущерба оспариваемым договором, просит признать его недействительным применительно к пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление №25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана не действительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Следовательно, применительно к вышеуказанному основанию недействительности сделки подлежит доказыванию следующие обстоятельства:

- оспариваемая сделки заключена на невыгодных для истца условиях,

- данные невыгодные условия были заведомо известны и очевидны для другой стороны сделки – ответчика в момент ее заключения.

В качестве обоснования того, что оспариваемая сделка была совершена на невыгодных для ООО «БелКамТорг» условиях, истец ссылается на результаты судебной экспертизы, отраженные в заключении №019-С/2023 от 25.01.2024 эксперта ООО «Консалтинговая компания «Арктур Эксперт» ФИО8

Согласно выводам данного заключения, рыночная стоимость имущества с учетом залога (действующих кредитных обязательств) по договору купли-продажи недвижимого имущества от 30.04.2020, по состоянию на 30.04.2020, составила 26 168 206,33 рублей. Рыночная стоимость имущества без учета залога составила 101 883 000 рублей.

Вместе с тем, по смыслу вышеприведенных положений, обязательным условием для признания сделки недействительной применительно к пункту 2 статьи 174 ГК РФ, является осведомленность одной стороны сделки о причинении ею явного ущерба другой стороне, однако в материалах дела таких доказательств не имеется.

Как было установлено выше, истец на момент подписания договора был осведомлен обо всех существенных условиях спорной сделки, в том числе, о цене приобретаемого имущества, а также о том, что данное имущество обременено залогом. Доказательств того, что ответчик намеренно скрыл либо не предоставил по требованию истца какую-либо информацию относительно отчуждаемого имущества, из материалов не усматривается.

Следовательно, ООО «БелКамТорг» как профессиональный участник гражданских правоотношений, заинтересованный в приобретении имущества на выгодных для себя условиях, имело возможность произвести оценку приобретаемого имущества на предмет его рыночной стоимости в целях определения экономической оправданности спорной сделки.

В указанной части следует отметить, что экономическая оправданность сделки купли-продажи определяется не только ее ценой, но иными факторами, связанными с осуществлением покупателем предпринимательской деятельности, следовательно, само по себе приобретение имущества по завышенной стоимости не является прямым следствием того, что соответствующей сделкой покупателю будет причинен ущерб,

Доказательств того, что на момент совершения сделки продавец – ООО «Фарист Лайн» обладал актуальной информацией о рыночной цене отчуждаемого имущества (с учетом его обременений в виде залога), а также об иных факторах относительно предпринимательской деятельности истца, позволяющей прийти к явному выводу о том, что совершением спорного договора купли-продажи покупателю будет причинен значительный ущерб, материалы дела не содержат.

Напротив, тот факт, что истец, предварительно проинформированный обо всех особенностях отчуждаемого имущества, согласился на его приобретение по согласованной сторонами цене, дает основание его контрагенту полагать, что такая сделка является для него экономически оправданной.

Как было отмечено выше, в соответствии со статьями 421, 424 ГК РФ стороны свободны в заключении договора, в том числе и по вопросу установления его цены,

При таких условиях, тот факт, что оспариваемая сделка оказалась невыгодной для истца в настоящем случае охватывается его предпринимательским риском и не означает, что со стороны ответчика, Банка, ООО «ПР-Инвест» каких-либо иных лиц имелось намерение причинить ему вред.

Относительно второго основания для признания сделки недействительной применительно к пункту 2 статьи 174 ГК РФ истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о заключении оспариваемого договора при наличии сговора либо иных совместных действиях между ООО «Фарист Лайн» и генеральным директором ООО «БелКамТорг» на момент заключения сделки ФИО9 в целях причинения вреда имущественным интересам ООО «БелКамТорг» либо наступления для него иных неблагоприятных последствий.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, арбитражный суд приходит к выводу, что истцом не доказана необходимая совокупность юридических фактов для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным истцом основаниям недействительности, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

Довод ФИО2 о незаключенности спорного договора при отсутствии согласованного стороне в письменной форме условия о цене недвижимости подлежит отклонению, поскольку пунктом 4.1.1 договора установлена стоимость недвижимого имущества, указанного в пункте 1.1. настоящего договора, в размере 108 000 000 рублей. При этом, вопреки позиции третьего лица, статья 555 ГК РФ не предусматривает обязательного требования об указании цены за каждый объект недвижимости, в случае если в рамках одного договора подлежит отчуждению несколько объектов недвижимого имущества. Указание в договоре общей цены продаваемого имущества не противоречит гражданскому законодательству.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на ООО «БелКамТорг».

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья Чжен Е.Е.