АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-10838/2024
г. Казань Дело № А49-957/2023
21 января 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 января 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,
судей Зориной О.В., Ивановой А.Г.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И. (протоколирование велось с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)
при участии в режиме веб-конференции представителей:
конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Нерудинвест» ФИО1, лично,
ФИО2 – ФИО3, доверенность от 30.05.2024,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Нерудинвест» ФИО1
на определение Арбитражного суда Пензенской области от 12.09.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024
по делу № А49-957/2023
по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Нерудинвест» ФИО1 к ФИО2 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, с участием третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг», в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Нерудинвест», ИНН <***>,
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Пензенской области от 08.02.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Нерудинвест» (далее – должник).
Решением Арбитражного суда Пензенской области 22.01.2024 должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).
Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению автомобиля BMW X4 XDRIVE30I, 2018 года выпуска, VIN <***>, цвет красный, регистрационный знак <***>, по договору купли-продажи от 24.04.2020, заключенному между должником и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника.
К участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» (далее – общество «РЕСО-Лизинг»).
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 12.09.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая на создание видимости возмездности совершенной сделки, на наличие при совершении сделки злоупотребления правом и согласованных сторонами сделки действий, направленных на вывод имущества из конкурсной массы должника при наличии неисполненных обязательств перед уполномоченным органом.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции, исходя из следующего.
Как установлено судом первой инстанции, по договору лизинга от 09.11.2018 № 111ПН-НЕР/01/2018, заключенному между должником (лизингополучатель) и обществом «Ресо-Лизинг» (лизингодатель), автомобиль BMW X4 XDRIVE30I, 2018 года выпуска, VIN <***>, стоимостью 3 729 000 руб., был передан должнику.
Согласно письму общества «Ресо-Лизинг» от 13.03.2024 № И-01/36357-24 договор лизинга закрыт 24.04.2020 в связи с выкупом имущества лизингополучателем.
Между должником (продавец) и ФИО2 (покупатель) 24.04.2020 заключен договор купли-продажи транспортного средства – BMW X4 XDRIVE30I, 2018 года выпуска, VIN <***>, цвет красный, регистрационный знак <***>, по условиям которого цена автомобиля составляет 1 500 000 руб. (пункт 3.1 договора).
Конкурсный управляющий, обращаясь с настоящими требованиями в суд о признании сделки недействительной на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ссылался на следующие обстоятельства: транспортное средство отчуждено при наличии неисполненных обязательств перед уполномоченным органом аффилированному лицу, поскольку руководителем должника на момент совершения сделки являлся отец покупателя – ФИО4, а учредителем должника на момент совершения сделки являлась мать покупателя – ФИО5; сделка совершена по заниженной стоимости (1 500 000 руб.), так как согласно объявлениям, размещенным на интернет-ресурсе, стоимость автомобиля составляла 3 000 000 руб.; сделка являлась безвозмездной, так как в день поступления на счет должника оплаты по оспариваемой сделке (1 500 000 руб.) аналогичная сумма была перечислена должником аффилированному с должником юридическому лицу – ООО «Горизонт-М» по договору займа, где участниками и руководителем являются те же лица.
Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 08.02.2023, оспариваемый договор кули-продажи автомобиля заключен 24.04.2020, то есть в пределах трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При разрешении спора суд первой инстанции установил, что решением от 26.11.2021 № 13 должник был привлечен к ответственности за совершение налогового правонарушения – за неполную уплату налога на добавленную стоимость за 2018 – 2019 годы в сумме 9 946 324 руб., налога на прибыль за 2018-2019 годы в размере 10 290 326 руб., и должнику начислены пени и штрафы в размере 9 118 943 руб., следовательно, на дату совершения сделки имелась задолженность перед налоговым органом.
Между тем судом первой инстанции принято во внимание, что денежные средства по оспариваемому договору за транспортное средство в размере 1 500 000 руб. покупателем были внесены в кассу должника, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 24.04.2020 № 4, и впоследствии, 30.04.2020 были зачислены на расчетный счет должника в ПАО «Росбанк», в связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу о том, что вред имущественным правам кредиторов не причинен, так как должник получил встречное исполнение по договору.
Довод конкурсного управляющего о заниженной стоимости автомобиля, отчужденного по оспариваемой сделке, отклонен судом первой инстанции как недоказанный, со ссылкой на то, что представленные в дело публикации о продаже автомобилей аналогичных марки и модели, не учитывают пробег отчужденного автомобиля и его техническое состояние, с учетом того, что имелось ДТП с участием отчужденного транспортного средства, а от проведения экспертизы по вопросу стоимости транспортного средства с учетом его технического состояния на дату отчуждения, конкурсный управляющий отказался.
Рассматривая довод конкурсного управляющего об аффилированности сторон сделки, суд первой инстанции указал, что данное обстоятельство не опровергает наличие оплаты по спорному договору, что исключает причинение вреда кредиторам.
В целях проверки финансовой возможности ответчика судом первой инстанции были истребованы сведения о доходах ФИО2 и установлено, что доход ФИО2 в 2019 году составил сумму 733 190,16 руб., в период январь-апрель 2020 года – 267 125 руб., общая сумма дохода составила 1 000 315,16 руб.
Также в качестве наличия финансовой возможности оплатить транспортное средство в материалы дела представлен договор от 01.03.2019, в соответствии с которым ФИО4, ФИО5, ФИО2 (продавцы) продали квартиру (по 1/3 доли каждый) по адресу: <...>, по цене 2 200 000 руб.
В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу о том, что финансовая возможность на оплату спорного транспортного средства у ФИО2 имелась.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, признав их обоснованными.
Отклоняя довод конкурсного управляющего о невнесении ФИО2 денежных средств в кассу должника, апелляционный суд указал, что доказательством внесения ФИО2 денежных средств в кассу предприятия является квитанция к приходному кассовому ордеру от 24.04.2020 № 4, а в выписках должника по расчетному счету также отражено поступление на счет должника денежных средств в размере 1 500 000 руб.
С доводом конкурсного управляющего о том, что внесенные денежные средства не являются средствами покупателя (ФИО2), а являются денежными средствами самого должника, с приведением соответствующей схемы для создания видимости оплаты, апелляционный суд не согласился, указав, что факт передачи отцом ФИО4 сыну ФИО2 денежных средств не подтвержден, а правоотношения между ФИО4 и должником по договору аренды, правоотношения между должником и ООО «Горизонт-М» по выдаче займа, а также правоотношения между ООО «Горизонт-М» и ФИО4 по договору аренды не оспорены.
Также апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции о том, что основания возникновения обязательств у должника перед ООО «Горизонт-М» и последующая выдача займа ООО «Горизонт-М» в аналогичной сумме 1 500 000 руб. не имеют значение для рассматриваемого спора, поскольку денежные средства не являются индивидуально-определенными вещами, в связи с чем какие именно денежные средства выданы в качестве займа другому обществу невозможно установить.
Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, что сделка по выдаче должником займа ООО «Горизон-М» в сумме 1 500 000 руб. оспаривается конкурсным управляющим в другом обособленном споре, где управляющий может заявить свои доводы.
Между тем судами не учтено следующее.
В условиях неочевидного поведения аффилированных участников рассматриваемых взаимоотношений, разумное экономическое обоснование которых не раскрыто, доказательства по оплате приобретенного транспортного средства должны быть представлены с достаточной степенью прозрачности, при которых любой иной рачительный участник гражданского оборота мог бы опровергнуть сомнения в безденежности и неоплате.
При разрешении спора конкурсный управляющий в судах первой и апелляционной инстанций приводил доводы о том, что спорное транспортное средство было отчуждено должником в пользу аффилированного лица без какой-либо оплаты, поскольку контролирующими лицами была создана лишь видимость оплаты транспортного средства путем перечисления денежных средств следующими сделками:
- 13.04.2020 со счета должника в адрес ФИО4 направляются денежные средства с назначением платежа: «Оплата согласно договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.06.2019 Без НДС» в сумме 1 500 000 руб.;
- ФИО4 передает денежные средства сыну (ФИО2);
- 30.04.2020 ФИО2 зачисляет на расчетный счет должника 1 500 000 руб. с назначением «По договору купли-продажи транспортного средства»;
- 30.04.2020 должник выдает заем ООО «Горизонт-М» в размере 1 500 000 руб.;
- 30.04.2020 ООО «Горизонт-М» двумя платежами по 750 000 руб. перечисляет ФИО4 денежные средства в размере 1 500 000 руб. с назначением платежа: «Перечисление по договору аренды земельного участка. НДС не облагается».
Апелляционный суд, отклоняя указанный довод, указал лишь на то, что факт передачи отцом ФИО4 сыну ФИО2 денежных средств в размере 1 500 000 руб. не подтвержден, а правоотношения между ФИО4 и должником по договору аренды, между должником и ООО «Горизонт-М» по выдаче займа, а также между ООО «Горизонт-М» и ФИО4 по договору аренды не оспорены, отношения для рассматриваемого спора не имеют.
Вместе с тем, настаивая на недействительности сделки, конкурсный управляющий ссылался на то, что кредиторам был причинен вред посредством совершения совокупности сделок по отчуждению транспортного средства сыну контролирующих должника лиц, что лишило должника ликвидного актива, выведенного из имущественной массы должника без встречного предоставления.
Суды приняли во внимание только факт внесения ФИО2 денежных средств за проданное транспортное средство в кассу предприятия и дальнейшее их зачисление на счет должника, то есть одну сделку в отрыве от других, не анализируя всю цепочку юридически значимых фактов в целом, на которую указывал конкурсный управляющий.
Согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2021 № 305-ЭС21-3961(1-3), когда отношения сторон являются сложно структурированными и опосредуются чередой запутанных и связанных между собой сделок, правильная квалификация совокупности юридически значимых действий сторон должна осуществляться посредством сопоставления фактических обстоятельств, имевших место до инициирования оспариваемых действий, и обстоятельств, возникших после совершения сторонами всех операций.
Апелляционный суд, указав на неподтвержденность факта передачи ФИО4 сыну ФИО2 денежных средств в размере 1 500 000 руб., исходил из того, что ФИО2 за проданное транспортное средство внес денежные средства в кассу должника.
Однако в материалы дела конкурсным управляющим была представлена выписка с расчетного счета должника в ПАО «Росбанк», согласно которой 30.04.2020 с расчетного счета ФИО2 в ПАО «Сбербанк» должнику по спорному договору купли-продажи от 24.04.2020 были перечислены денежные средства в размере 1 500 000 руб. (т. 2, л.д. 102, приложение «выписка Росбанка 6» к отзыву конкурсного управляющего).
В связи с этим судам необходимо было исследовать выписку по расчетному счету ФИО2 в ПАО «Сбербанк» и установить когда, от кого и в каком размере поступили денежные средства на счет ФИО2, а также суть взаимоотношений между должником и ФИО4, должником и ООО «Горизонт-М», ООО «Горизонт-М» и ФИО4 в целях проверки довода конкурсного управляющего, настаивавшего на том, что аффилированными лицами была создана лишь видимость оплаты транспортного средства, а должник денежные средства за проданный автомобиль не получил.
Для проверки доводов конкурсного управляющего о создании аффилированными лицами схемы для видимости оплаты транспортного средства указанные обстоятельства имеют существенное значение для правильного разрешения спора.
Выводы судов об оплате проданного автомобиля сделан без учета сформированных в судебной практике подходов о повышенном стандарте доказывания в спорах с участием аффилированных лиц.
Судами не учтено, что конкурсный управляющий как лицо, не участвовавшее в такой сделке, объективно лишен возможности представить в суд исчерпывающий объем доказательств, порочащих эту сделку.
При этом суд кассационной инстанции принимает во внимание, что конкурсному управляющему бывшим руководителем не были переданы документы должника, а в рамках настоящего дела рассматривается обособленный спор об истребовании документов у бывшего руководителя должника.
При таких обстоятельствах суд округа полагает, что вывод судов об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными является преждевременным; судебные акты приняты без исследования всех юридически значимых обстоятельств, в связи с чем подлежат отмене, а обособленный спор – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Пензенской области от 12.09.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024 по делу № А49-957/2023 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пензенской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.В. Коноплёва
Судьи О.В. Зорина
А.Г. Иванова