АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Тюмень Дело № А46-1457/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 года. Постановление изготовлено в полном объёме 29 мая 2025 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Мельника С.А.,
судей Игошиной Е.В., ФИО1
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Омской области на решение от 30.10.2024 Арбитражного суда Омской области (судья Солодкевич И.М.) и постановление от 03.02.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Тетерина Н.В., Рожков Д.Г., Халявин Е.С.) по делу № А46-1457/2022
по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Омской области (644001, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СпецЭнерго» (644083, <...>, помещение 38, ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществу с ограниченной ответственностью «РегионСтройМонтаж» (644083, <...>, помещение 37, ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании договоров купли-продажи недействительными и применении последствий их недействительности,
общества с ограниченной ответственностью «РегионСтройМонтаж» к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Омской области о признании решения недействительным.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2.
Суд
установил:
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Омской области (далее – инспекция, истец) 01.02.2022 обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 05.06.2021, от 09.10.2021, от 08.10.2021, от 17.09.2021 (далее – договоры купли- продажи), заключённых между обществом с ограниченной ответственностью
«СпецЭнерго» (далее – общество, ответчик 1) и обществом с ограниченной ответственностью «РегионСтройМонтаж» (далее – организация, ответчик 2), применении последствий их недействительности в виде возврата ответчиком 1 ответчику 2 приобретённого по договорам купли-продажи имущества.
Организация обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения инспекции от 25.07.2022 № 07-10-/51-1 (далее – решение налогового органа).
Определением суда от 17.10.2022 заявления инспекции и организации объединены в одно производство для совместного рассмотрения.
Впоследствии организацией заявлен отказ от требования о признании решения налогового органа недействительным; отказ принят судом по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Решением суда от 30.10.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.02.2025, в удовлетворении исковых требований инспекции отказано; производство по делу в части заявления организации о признании решения налогового органа недействительным прекращено.
В кассационной жалобе инспекция просит решение арбитражного суда от 30.10.2024 и постановление апелляционного суда от 03.02.2025 отменить в части отказа в иске; направить дело в указанной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе.
По мнению заявителя жалобы, вывод судов об отсутствии в действиях организации признаков злоупотреблением правом не соответствует фактическим обстоятельствам заключения налогоплательщиком сделок по отчуждению ликвидного имущества с целью уклонения от обращения на него взыскания по результатам проведённой налоговой проверки.
Инспекция указывает на совершение спорных сделок взаимозависимыми лицами, по заниженной стоимости на условиях, недоступных независимым участникам гражданского оборота; полагает, что действия ответчиков свидетельствуют о формальном перераспределении денежных средств в отсутствии реальных экономических целей.
В отзыве на кассационную жалобу общество выражает согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.
Кассационная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ в отсутствие лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания извещённых надлежащим образом.
Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность судебных актов в обжалуемой части, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, на основании решения заместителя начальника инспекции о проведении выездной налоговой проверки от 28.12.2020 № 16 истцом в отношении организации проведена выездная налоговая проверка, по результатам
которой составлен акт от 27.10.2021 № 02-12/27; установлена неуплата организацией налогов, сборов, страховых взносов (недоимка) в общей сумме 109 445 590 руб., начислены пени в сумме 24 744 060 руб. 03 коп.
В период с июня по октябрь 2021 года организация (продавец) в соответствии с договорами купли-продажи продала обществу (покупатель) 4 автомобиля.
Обращаясь в суд с настоящим иском, инспекция указала на мнимый характер спорных договоров, заключённых в ходе налоговой проверки с целью вывода ликвидного актива, на который могло быть обращено взыскание.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из доказанности ответчиками обычного хозяйственного характера договоров купли-продажи, их реального исполнения сторонами и добросовестного поведения общества и организации.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные, по существу, судебные акты.
Согласно общему правилу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть заявлено не только стороной договора, но и лицом, не являющимся стороной ничтожной сделки, если это необходимо для защиты права данного лица и гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права (пункт 3 статьи 166 ГК РФ, пункт 79 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25)).
По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.08.2022 № 309-ЭС21-23067, на основании пункта 1 статьи 10 ГК РФ в качестве недействительной (ничтожной) может быть квалифицирована сделка, при совершении которой допущено злоупотребление правом, выразившееся в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания (удовлетворения требований кредиторов за счёт этого имущества). Требования (доводы) о недействительности упомянутой сделки могут быть заявлены любым кредитором, считающим, что действия должника направлены на уменьшение имущества, служившего источником исполнения требований кредиторов, вне зависимости от введения в отношении должника процедур банкротства (внеконкурсное оспаривание).
В пункте 1 Постановления № 25 разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Вместе с тем в настоящем деле судами установлены обстоятельства, с высокой степенью вероятности указывающие на аффилированность покупателя с продавцом (фактическое совпадение адресов, получение участниками организации дохода от общества и пр.), в связи с чем к ответчикам обоснованно применён повышенный стандарт доказывания, предполагающий необходимость представления ясных и убедительных доказательств, опровергающих утверждение истца о противоправной цели совершения спорных сделок.
Стандарты доказывания дифференцируются по степени строгости в зависимости от положения утверждающего лица в спорном правоотношении, влияющего на фактическую возможность собирания доказательств, в целях выравнивания этих возможностей обеих сторон, а также защиты публичных интересов.
Судебное исследование при применении повышенного стандарта доказывания должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором.
При оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку. Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает её мнимость (пункт 86 Постановления № 25, определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2018 № 305-ЭС18-3009).
По результатам исследования и оценки представленных ответчиками доказательств суды пришли к выводу о реальном характере хозяйственных отношений, сложившихся между обществом и организацией, в том числе получении продавцом равноценного встречного предоставления за отчуждённые транспортные средства.
Так, суды сочли доказанным наличие задолженности организации перед обществом по договорам займа, договорам аренды транспортного средства, другим сделкам, что, как следствие, послужило основанием для проведения зачёта встречных требований.
Отклоняя доводы инспекции о мнимом характере договоров купли-продажи, суды исходили из анализа и оценки не только первичной документации, но и иных документов, указывающих на фактическое использование обществом приобретённых транспортных средств (страховые полисы, акты выдачи бесконтактных карт для покупки топлива, копии протоколов транзакций, путевые листы, постановления по делам об административных правонарушениях, платёжные поручение об уплате транспортного налога и т.д.).
Кроме того, суды правомерно сослались на данные бухгалтерской отчётности, согласно которой совокупная стоимость активов организации позволяет погасить задолженность налогоплательщика перед бюджетом и без обращения взыскания на спорные автомобили.
Представление ответчиками убедительных доказательств, опровергающих позицию истца, перекладывает на последнего обязанность по доказыванию противоправного характера спорных сделок. Достоверных доказательств в подтверждение своих требований инспекцией не представлено.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие её заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на нарушение судами положений законодательства о внеконкурсном оспаривании и подлежат отклонению.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Таким образом, кассационная жалоба инспекции удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 30.10.2024 Арбитражного суда Омской области и постановление от 03.02.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-1457/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Омской области – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий С.А. Мельник
Судьи Е.В. Игошина
ФИО1