АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000
http://fasvvo.arbitr.ru/
______________________________________________________________________________
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Нижний Новгород Дело № А29-16172/2020 28 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20.05.2025.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Кузнецовой Л.В., судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,
в отсутствие участвующих в деле лиц
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью
«Нефтяная компания «Мастер-Нефть» ФИО1
на определение Арбитражного суда Республики Коми от 25.11.2024 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.02.2025
по делу № А29-16172/2020
по заявлениям конкурсного управляющего должником ФИО1 и ФИО2 к ФИО3 и ФИО4 как к наследнику ФИО5 о взыскании убытков
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Мастер-Нефть» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)
и
установил :
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Мастер-Нефть» (далее – должник, компания) ФИО2 и конкурсный управляющий должником обратились
в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о взыскании убытков с ФИО3 и ФИО4 как с наследника ФИО5.
Определением от 25.11.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 19.02.2025, в удовлетворении требований отказано.
Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.
В обоснование кассационной жалобы заявитель утверждает, что создание схемы по занижению налогооблагаемой базы было невозможно без участия ФИО3 и ФИО5 Конкурсный управляющий указывает, что личный интерес в заключении должником фиктивных договоров с целью занижения прибыли имелся у его участника ФИО5, так как это создавало возможность распределения прибыли компании.
ФИО6 в письменном отзыве указала на отсутствие оснований для удовлетворения требований к наследнику ФИО5
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 25.11.2024 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 19.02.2025 по делу № А29-16172/2020 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.
Как следует из материалов обособленного спора, ФИО5 в период с 04.05.2011 по 11.05.2015 являлся одним из учредителей компании с долей участия в ее уставном капитале в размере 5%, а с 12.05.2015 – единственным участником компании.
После смерти ФИО5 29.12.2018 его наследником, принявшим наследство, является ФИО4
ФИО3 в период с 20.06.2014 по 15.07.2020 осуществлял полномочия генерального директора компании.
Инспекция Федеральной налоговой службы России по городу Усинску Республики Коми провела в отношении компании выездную налоговую проверку по вопросам правильности исчисления и уплаты налогов и сборов за период с 01.01.2014 по 31.12.2016, по НДФЛ за период с 25.12.2014 по 31.12.2016.
По результатам проверки решением от 13.01.2020 № 09-12/1 компания привлечена к ответственности, предусмотренной пунктом 3 статьи 122 Налогового кодекса Российской Федерации, за неполную уплату налога на прибыль и налога на добавленную стоимость (далее – НДС); компании доначислены налог на прибыль и НДС в общей сумме 85 099 945 рублей, пени в размере 36 354 236 рублей 76 копеек и штрафы в размере 4 333 101 рубля 40 копеек (с учетом решения от 31.01.2020 № 09-12/1-1).
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 15.10.2020 по делу № А29-4039/2020 решение налогового органа признано законным.
Помимо этого в отношении компании проведена еще одна выездная налоговая проверка за период с 01.01.2018 по 30.06.2020, по итогам которой она решением
от 08.12.2021 № 09-15/4 привлечена к ответственности за совершение налогового правонарушения с доначислением НДС в общей сумме 27 527 882 рублей, пеней в размере 8 723 383 рублей 43 копеек, штрафов в размере 3 432 080 рублей.
Решением от 23.11.2021 компания признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее имущества открыта процедура конкурсного производства.
Предметом требований конкурсного управляющего и кредитора ФИО2 является взыскание убытков с ФИО3 и ФИО4 как с наследника ФИО5, возникших в результате их действий, приведших к привлечению должника к ответственности за свершение налоговых правонарушений и доначислению ему налогов, пеней, штрафов.
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
Аналогичные положения закреплены в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Ответственность в виде взыскания убытков носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками, вины причинителя вреда.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление № 62), недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействия) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.
Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах
юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы 4 и 5 пункта 1 постановления № 62).
Суды двух инстанций установили, что головное подразделение компании находилось в городе Усинске, обособленные подразделения – в Москве и Когалыме. Предметом налоговых проверок должника являлись его правоотношения с хозяйственными обществами «Рембурсервис», «Мастер-Сервис», «Ойл Сервис», «КРС Сервис», «Севернефтесервис».
Договоры с поименованными организациями заключались компанией в лице директоров обособленного подразделения в городе Когалыме ФИО7 и ФИО8
В материалах обособленного спора отсутствуют доказательства участия бывшего руководителя должника ФИО3 во взаимоотношениях с названными юридическими лицами, а также его осведомленности об обстоятельствах, послуживших основанием для привлечения компании к налоговой ответственности.
Равным образом не имеется доказательств того, что в должностные обязанности генерального директора должника входила проверка всех его контрагентов, привлекаемых в процессе осуществления хозяйственной деятельности, в том числе, в обособленных подразделениях.
Суды констатировали, что указанные подразделения фактически самостоятельно вели свою деятельность и имели свою бухгалтерию и иные административно-управленческие отделы. В этой связи суды обратили внимание на недоказанность того, что ФИО3 знал или мог узнать о фиктивности правоотношений, исследованных налоговым органом. Материалы обособленного спора не позволяют заключить его осведомленность о недостоверности сдаваемой обособленными подразделениями налоговой отчетности.
При таких обстоятельствах судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для взыскания с ФИО3 убытков.
Доводы конкурсного управляющего о причастности ФИО5 к совершению сделок с названными выше организациями не нашли своего подтверждения в материалах обособленного спора.
Судами установлено, что правоотношения с данными контрагентами начались, когда ФИО5 являлся миноритарным участником компании, и продолжались после его смерти.
В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств получения ФИО5 личной имущественной выгоды от фиктивных правоотношений должника. Его участие в хозяйственной деятельности компании и возможное согласование заключения спорных договоров сами по себе не свидетельствуют о виновных противоправных действиях, поскольку не подтверждено, что в должностные обязанности ФИО5 входила проверка благонадежности контрагентов и контроль исполнения ими своих обязательств.
Обстоятельства создания компанией фиктивного документооборота выявлены в 2019 году в результате выездной налоговой проверки; решением налогового органа от 13.01.2020 № 09-12/1 установлено искажение налоговой и бухгалтерской отчетности должника, в связи с чем суды резюмировали, что ФИО5, будучи участником компании, не мог из первичной документации выявить эти обстоятельства создания фиктивного документооборота.
Показания свидетелей, допрошенных в рамках уголовного дела, изучены судебными инстанциями и не приняты в качестве надлежащих доказательств по обособленному спору, поскольку они содержат в себе противоречия и не являлись предметом судебной проверки.
Кроме того, суды учли, что свидетели допрошены после смерти ФИО5, что объективно лишило его возможности опровергнуть их показания, а его наследник ФИО4, в свою очередь, не имел никакого отношения к деятельности компании, в частности ввиду своего несовершеннолетия, и ограничен в представлении доказательств, опровергающих показания свидетелей.
Принимая во внимание изложенное, суды правомерно отказали в удовлетворении требований ко второму ответчику.
Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.
Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 50 000 рублей и относится на заявителя.
Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Коми от 25.11.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.02.2025 по делу № А29-16172/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Мастер-Нефть» ФИО1 – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Л.В. Кузнецова
Судьи В.А. Ногтева
В.П. Прыткова