Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
18 июня 2025 года Дело № А56-18018/2025
Резолютивная часть решения объявлена 04 июня 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 18 июня 2025 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюрина Ю.С.,
при ведении протокола судебного заседания
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истец: общества с ограниченной ответственностью «Сибирь Проперти», ОГРН <***> в лице ФИО1
ответчик: общество с ограниченной ответственностью "АРОМАЛЮКС" ОГРН: <***>, ИНН: <***>
о признании сделки недействительной
при участии
- от истца: ФИО2 доверенность от 25.02.2025
- от ответчика: ФИО3 доверенность от 31.01.2025
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Сибирь Проперти» в лице участника ФИО1 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Аромалюкс», в котором просит:
1. Признать недействительной сделку - Дополнительное соглашение № 12 от 15.03.2022 года к Основному Договору аренды нежилых помещений № 00511100199 от 31.03.2012 года, заключенную между ООО «Сибирь Проперти» и ООО «Аромалюкс».
2. Применить последствия недействительности сделки - аннулировать государственную регистрацию Дополнительного соглашения № 12 от 15.03.2022 года к Основному Договору аренды нежилых помещений № 00511100199 от 31.03.2012 года.
3. Обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю аннулировать запись в Едином государственном реестре недвижимости от 01.08.2022 за номером государственной регистрации 22:63:030105:2637-22/115/2022-80 о государственной регистрации ограничений прав и обременении объекта недвижимости - Здание, наименование: Здание торгово-развлекательного центра с подземной автостоянкой, кадастровый номер 22:63:030105, местонахождение: Российская Федерация, Алтайский край, городской округ город Барнаул, <...>. установленных дополнительным соглашением № 12 от 15.03.2022 года к Основному Договору аренды нежилых помещений № 00511100199 от 31.03.2012 года, а также аннулировать запись о сроке, на который установлено ограничение прав и обременение объекта недвижимости - «по 17.05.2029».
Определением от 23.04.2025 судом принято встречное исковое заявление, согласно которому Общество с ограниченной ответственностью "Аромалюкс" просит признать незаконным уведомление Арендодателя, ООО «СИБИРЬ ПРОПЕРТИ», ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 450001, <...> д.№15, пом.349, исх.№ 42 от 28.02.2025г. о признании основного договора аренды № 00511100199 от 31.03.2012г. заключенным на неопределенный срок, прекращении основного договора аренды № 00511100199 от 31.03.2012г. с 1 июня 2025г.
В судебном заседании 04.06.2025 истец поддержал требования первоначального иска, возражал против удовлетворения встречного иска.
Ответчик настаивал на удовлетворении встречного иска, возражал против удовлетворения первоначального иска.
Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.
Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.
«31» марта 2012 года между ООО «Сибирьстройинвест» (далее - Первоначальный Арендодатель) и ООО «Аромалюкс» (также далее - Арендатор, Ответчик) был заключен Основной договор аренды нежилых помещений № 00511100199 (далее - Договор аренды), согласно которому ООО «Аромалюкс» было предоставлено Помещение № 1.12 согласно действовавшему на тот момент техническому паспорту, площадью 251,60 кв.м, на первом этаже Здания Торгово-развлекательного центра «Весна!», расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 22:63:030105:2637 (далее - также Здание), что подтверждается актом приема-передачи от 01.05.2012 года.
Договор аренды заключен на 5 лет с даты государственной регистрации Договора в соответствующем органе, осуществляющем государственную регистрацию (п.2.2. Договора). Согласно штампу Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Алтайского края дата регистрации Договора аренды 16.05.2012 г., номер государственной регистрации 22-22-01/118/2012-887. В соответствии с этим, срок Договора аренды истекает 15.05.2017 г.
Дополнительным соглашением № 1 от 01.03.2017 года срок действия Договора был продлен до 16.05.2022 года (п. 1.1. указанного Дополнительного Соглашения).
«08» мая 2018 года между ООО «Сибирьстройинвест» и ООО «Сибирь Проперти» (далее также Арендодатель, Истец, Общество) заключен Договор купли-продажи объектов недвижимости, согласно которому Здание Торгово-развлекательного центра «Весна!», расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 22:63:030105:2637 перешел в собственность ООО «Сибирь Проперти», что подтверждается Выпиской из ЕГРН.
В соответствии с переходом права собственности на Здание между ООО «Сибирьстройинвест», ООО «Сибирь проперти» и ООО «Аромалюкс» было заключено Дополнительное соглашение № 5 от 01.06.2018 года к Договору аренды, согласно п.1.1 которого с 17.05.2017 года права и обязанности ООО «Сибирьстройинвест» как арендодателя в полном объеме перешли к ООО «Сибирь Проперти».
«15» марта 2022 года представителем ООО «Сибирь Проперти» ФИО4, действовавшим по доверенности № 20 от 01.01.2022 года, было подписано Дополнительное Соглашение № 12 от указанной даты к Основному Договору аренды нежилых помещений № 00511100199 от 31.03.2012 года, по условиям которого срок пользования Помещением по Договору аренды был увеличен до 17.05.2029 г.
Истец обратился в суд с настоящим иском, указывая на то, что данное дополнительное соглашение является недействительным согласно ст. 174 ГК РФ, поскольку при подписании дополнительного соглашения ФИО4 вышел за пределы предоставленных ему полномочий.
В соответствии с выданной ФИО4 доверенностью «Управляющий торговым центром ФИО4 вправе заключать от имени Общества договоры и контракты с российскими юридическими и физическими лицами, стоимость которых не превышает 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) рублей (в т.ч. НДС), свыше 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) рублей (в т.ч. НДС) при наличии корпоративного одобрения данной сделки Участником Общества/Общим собранием Участников Общества, в том числе договоры аренды/субаренды, ...а также иные сделки связанные с административно-хозяйственным обеспечением деятельности Общества и хозяйственной деятельностью Торгового развлекательного центра «Весна», находящееся по адресу: <...>, с правом подписания указанных договоров, дополнительных соглашений...».
Исходя из п.4.1. Договора аренды (в редакции Дополнительного соглашения № 11 от 19.09.2021 года), ставка за кв.м переданного в пользование Ответчика Помещения составляла 1552, 44 рубля за кв.м в месяц, в том числе НДС (из них 1196,5 рублей за кв.м в месяц -Постоянная часть арендной платы, 355,94 рублей за кв.м - Плата за эксплуатацию); итого сумма ежемесячной арендной платы на момент подписания ФИО4 спорного Дополнительного соглашения составляла 390 593,90 рублей, в том числе НДС (Постоянная часть и Плата за эксплуатацию), в месяц.
Истец полагает, что исходя из того, что ФИО4 было подписано Дополнительное соглашение, предполагающее продление срока аренды еще на 7 лет (с 17.05.2022 г. по 17.05.2029 г.), то сумма сделки составила 32 809 887,60 рублей, тем самым он превысил установленный Доверенностью лимит в 21,87 раза или на 31 309 887,00 рублей.
Истец указывает, что ответчик знал о наличии ограничений на подписание сделок, а также о явной экономической невыгодном характере сделки.
Также истец полагает, что для подписания Дополнительного соглашения № 12 от 15.03.2022 была необходима нотариально удостоверенная доверенность.
Во встречном иске ООО «Аромалюкс» указывает на то, что Арендодателем (ООО «Сибирь Проперти» направлено в адрес Арендатора (ООО «Аромалюкс») уведомление № 42 от 28.02.2025г. о прекращении действия Договора аренды с 1 июня 2025г. в силу того, что Основной договор аренды является заключенным на неопределенный срок.
Ссылаясь на то, что Дополнительным соглашением № 12 от 15.03.2022г. действие Договора аренды продлено до 17 мая 2029г, ООО «Аромалюкс» обратился в суд со встречными исковыми требованиями о признании уведомления от 28.02.2025 недействительным.
В соответствии с п.1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Согласно пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п.2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Как установлено в пункте 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
В качестве оснований для признания сделки по заключению дополнительного соглашения недействительной Истцом указывается на отсутствие полномочий представителя по доверенности на заключение данной сделки, несоответствиях формы доверенности представителя, причинении ущерба Арендодателю, отсутствии согласия Общества на заключение сделки.
Согласно пункта 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки ( пункт 5 статьи 166 ГК РФ).
ООО «Аромалюкс» в отзыве на исковое заявление указало, что попытки прекратить арендные отношения со стороны арендодателя вызваны фактом подачи Арендатором искового заявления о взыскании неосновательного обогащения (дело № А07-3946/25) в Арбитражный суд республики Башкортостан по причине отказа Арендодателя снизить арендную плату после появления в торговом центре 2-го оператора косметики и парфюмерии.
До возникновения указанного конфликта в адрес Ответчика не поступало уведомлений об отказе в продлении Договора аренды, о прекращении Договора аренды, о возврате арендуемого помещения по акту приема-передачи, о том, что Договор теперь считается заключенным на неопределенный срок и т.д. Напротив, сторонами в полном объеме продолжалось выполнение продленного на новый срок Договора аренды.
О намерениях Сторон заключить Договор аренды на длительный срок свидетельствует и пункт 3.4.4 Договора аренды, которым закреплено преимущественное право на заключение Договора аренды, в том числе на длительный срок. В соответствии с данным пунктом продление Договора было осуществлено в 2017г. и в 2022 г.
Кроме того, переписка сторон также свидетельствует о том, что истцом признавалось действие оспариваемого дополнительного соглашения. Так, в письме № 210 от 02.10.2024г. (приложение № 9 к отзыву), Арендодателем указано о том, что договор аренды действует более 12 лет. Кроме того, Арендодатель ссылается на редакцию дополнительного соглашения № 14, которое было заключено позднее оспариваемого соглашения. Арендодателю абсолютно точно было известно о том, что Договор аренды продлен и является действующим.
Подписанные и зарегистрированные позднее дополнительные соглашения №13 от 31.03.2022г., №14 от 22.11.2022г., №15 от 17.01.2024г. (приложение № 3,4,5) вносили изменения, согласно пункта 1, в основной договор аренды нежилого помещения № 00511100199 от 31.03.2012г.
Ответчик также указывает, что истцом не доказано причинение явного ущерба заключением оспариваемой сделки, поскольку дополнительное соглашение не содержит условий по коммерческой части Договора аренды, следовательно, не оказывает прямого влияния на коммерческую составляющую Договора аренды, и не может свидетельствовать о том, что Арендодателю причинен имущественный ущерб в силу продления Договора аренды.
Условия, относящиеся к коммерческим, были согласованы сторонами при заключении Договора аренды в 2012г. и неоднократно изменялись в других соглашениях, в частности, в дополнительном соглашении № 13 от 31.03.2022г. к Договору аренды, которое было подписано этим же представителем - ФИО4 и не оспаривается Истцом.
Определение отличной от других арендаторов торгового центра арендной ставки само по себе также не свидетельствует о причинении ущерба Арендодателю. Договор аренды не содержит запрета на внесение изменений в части арендной ставки, кроме того, Договором аренды предусмотрено право Арендодателя на регулярную индексацию арендной платы.
Так, например, уведомлением исх.№157 от 04.09.2024г. Арендодатель сообщил Арендатору об очередной индексации. При этом направление Арендодателем данного уведомления также указывает на продолжение исполнения соответствующих прав и обязанностей Сторонами в рамках договора аренды и оспариваемого дополнительного соглашения.
Кроме того, ответчик ссылается на пропуск срока исковой давности по оспариванию дополнительного соглашения.
Согласно пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
ФИО1 является единственным участником и генеральным директором ООО «Сибирь Проперти».
В адрес Ответчика от Истца поступило платежное поручение № 37 от 14.07.2022г. об оплате госпошлины за регистрацию дополнительного соглашения №12 от 15.03.2022г., а также счет № 1971 от 29.08.2022г. на возмещение 50 % госпошлины согласно условиям данного соглашения, с указанием необходимости оплатить данную сумму не позднее 05.09.2022г. Данные документы были подписаны директором ООО «Сибирь Проперта» ФИО5
Данный факт свидетельствует о том, что ФИО5 было достоверно известно о заключении дополнительного соглашения № 12 от 15.03.2022г. в 2022 году, что, в свою очередь, опровергает доводы Истца о том, что о заключении спорного дополнительного соглашения ему стало известно в сентябре 2024г.
С учетом заключения спорного дополнительного соглашения - 15 марта 2022г., срок исковой давности для оспаривания в судебном порядке пропущен.
Указанное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении первоначального иска.
При таком положении оснований для удовлетворения первоначального иска не имеется.
Поскольку Дополнительным соглашением № 12 от 15.03.2022г. действие Договора аренды продлено до 17 мая 2029, уведомление № 42 от 28.02.2025г. о прекращении действия Договора аренды с 1 июня 2025г., является незаконным.
Ввиду изложенного требования встречного иска подлежат удовлетворению в полном объеме.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
В удовлетворении первоначального иска отказать.
Встречный иск удовлетворить.
Признать незаконным уведомление общества с ограниченной ответственностью «Сибирь Проперти», ОГРН <***>, направленное в адрес общества с ограниченной ответственностью "АРОМАЛЮКС" ОГРН: <***>, ИНН: <***>, № 42 от 28.02.2025г. о прекращении действия Договора аренды от 31.03.2012 № 00511100199 с 1 июня 2025г.
Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью "АРОМАЛЮКС" ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 50 000 руб. государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.
Судья Сюрина Ю.С.