Арбитражный суд Краснодарского края

350063, <...>, тел.: <***>,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Краснодар Дело № А32-71733/202421 апреля 2025 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Дуплякиной О.К., в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ г.р. к ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ г.р. об исключении из числа участников общества (третьи лица ООО «Союз-Витал» (ИНН <***>, ОГРН <***>), установил следующее.

ФИО1 (далее - истец) обратился к ФИО2 с иском, в котором просил исключить ФИО2 из числа участников ООО «Союз-Витал»

В заседание участвующее в деле лица не прибыли.

Арбитражный суд Краснодарского края, изучив материалы дела, полагает необходимым отложить разбирательство.

Как следует из материалов дела, истец и ответчик являются участниками ООО «Союз-Витал» (далее - общество) с долями по 50% уставного капитала.

Истец указывает, что ответчик не участвовал в общих собраниях общества с августа 2015 года. По последнему известному адресу ответчика 10.07.2024 направлялось уведомление о проведении общего собрания с повесткой заседания о добровольной ликвидации общества. Письмо возвращено отправителю без вручения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд Краснодарского края направил запросы в органы ЗАГС и МВД РФ для установления адреса ответчика. Из представленных в дело документов следует, что ответчик зарегистрирован в г. Балашиха.

В суд поступили пояснения ответчика, из которых следует, что истцу было известно о местонахождении ФИО2, при этом ФИО2 интересовался состоянием дел ООО «Союз Витал», однако ФИО1 документацию не представлял. «До сегодняшнего момента» истец и его родственники «регулярно общались» с ответчиком и его супругой. При этом, ответчик против ликвидации ООО «Союз Витал» не возражает.

Оценивая доводы сторон, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами судопроизводства в арбитражных судах являются, зашита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лип в указанной сфере.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за зашитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Защита гражданских прав осуществляется способами установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами предусмотренными законом. Способ зашиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа зашиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинит существенный вред товариществу или обществу, либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе:

- принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является:

- получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества оставшегося посте расчетов с кредиторами, или его стоимость;

- требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его дата участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинит существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Как разъясняется в п. 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет: совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленного иска, и приведенных разъяснений следует, что при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения н наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом, исключение из общества его участника (акционера) является крайней мерой, связанным с лишением права на участие в обществе, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Из анализа вышеуказанных положений законодательства следует вывод, что целью санкции в виде исключения участника (акционера) из общества является устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доля которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Вместе с тем, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества (аналогичная позиция изложена в Постановлении пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2015 № 15АП-23189/2014).

Положениями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное неисполнение обязанностей участника общества, применение которой возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям, которые устанавливаются статьей 9 Закона об обществах, а также уставом общества с ограниченной ответственностью.

При этом для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками (пункт 1 Информационного письма № 151 от 24.05.2012 Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью).

В соответствии со статьей 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Как следует из материалов дела, в качестве одного из оснований для исключения ответчика из общества является то, что ответчик не принимал никакого участия в деятельности, не принимал участие в собраниях.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Таким образом, для исключения участника из общества, лицо, заявившее указанные требования, должно доказать, что участник грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Между тем, доказательств совершения ФИО2 недобросовестных и неразумных действий в качестве участника общества в материалы дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Арбитражный суд Краснодарского края обращает внимание истца на то, что уведомления о собрании направлялись ответчику в г. Смоленск, в то время как ФИО2 зарегистрирован в г. Балашиха.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно части 5 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном данной статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

Таким образом, положения части 5 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распространяются на обстоятельства, которые считаются признанными стороной в порядке части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Практика применения вышеназванных норм определена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ № 8127/2013 от 15.10.2013, где разъяснено, что в условиях, когда обстоятельства считаются признанными ответчиком согласно частям 3.1, 5 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не вправе принимать на себя функцию ответчика и опровергать доводы и доказательства, представленные истцом.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.03.2012 № 12505/2011 указано, что нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Истец никаким образом не опроверг заверение ответчика о том, что ФИО1 через родственников был известен его адрес. При этом, уведомления о проведении собрания и копию иска истец направлял в г. Смоленск.

Согласно подпункту «б» пункта 17 совместного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее- постановление №90/14) при рассмотрении заявления участника общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, принимать во внимание систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

В соответствии с подпунктом «в» пункта 17 постановления №90/14 при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом, то есть последствия действий исключаемого лица носят неустранимый характер.

Таким образом, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что в ходе судебного разбирательства не установлено наличие обстоятельств, свидетельствующих о необходимости исключения ответчика из числа участников Общества , как единственном обстоятельстве, препятствующем хозяйственной деятельности юридического лица.

Возникшие разногласия между участниками общества не должны являться основанием для исключения кого-либо из них из числа участников Общества.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества которая применяется лишь тогда когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (Постановление ФАС Дальневосточного округа от 25 марта 2013 г. по делу № Ф03-4998/2О13).

Суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания ответчика лицом, своими действиями (бездействием) причинившим существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняющим его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушающим свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества, и потому признает невозможным исключение ответчика из состава участников Общества в судебном порядке.

При указанных обстоятельствах суд не находит правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленных требований.

Арбитражный суд Краснодарского края рекомендует истцу и ответчику провести общее собрание участников ООО «Союз Витал» для разрешения возникших разногласий и принятия решений по вопросам хозяйственной деятельности общества.

Руководствуясь статьями 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.

Судья А.В. Гордюк