АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ
ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
«11» сентября 2023 года город Вологда Дело № А13-14321/2022
Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Коротышева Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Журавлевой Т.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Вологодское областное предприятие «Вологдаоблагроинвестстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП <***>) о признании недействительными сделками перечисления денежных средств в размере 337 500 руб. и применении последствий недействительности сделок, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО2,
при участии от истца – ФИО3 по доверенности от 09.01.2023, от ответчика – ФИО4 по доверенности от 01.12.2022,
установил:
общество с ограниченной ответственностью Вологодское областное предприятие «Вологдаоблагроинвестстрой» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ИП ФИО1, ответчик) о признании недействительными сделками перечисления денежных средств в размере 337 500 руб. и применении последствий недействительности сделок.
Определением суда от 27.10.2022 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.
Определением суда от 13.12.2022 предварительное судебное заседание завершено, судебное заседание отложено, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена индивидуальный предприниматель ФИО2.
Иные лица участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, представителя в судебное заседание не направил.
Дело в соответствии со статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в судебном заседании в отсутствие их представителей.
От ООО «Устьелес» поступил отзыв на исковое заявление, в котором просят отказать в удовлетворении требований.
Исследовав доказательства по делу, арбитражный суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.
Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Статьей 53.1 ГК РФ установлено, что вышеуказанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. При этом, ответственность данное лицо несет, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Элементами гражданско-правовой ответственности являются противоправный характер поведения лица, причинившего убытки, наличие убытков и их размер, причинная связь между противоправным поведением правонарушителя и наступившими последствиями.
Как следует из материалов дела, Истец просит суд признать недействительными сделками перечисления в пользу ИП ФИО1 17.10.2019, 30.10.2019, 28.02.2020, 07.04.2020, 16.04.2020, 06.05.2020, 14.05.2020, 25.05.2020, 08.06.2020, 06.07.2020, 28.09.2020, 07.10.2020, 26.11.2020, 13.01.2021 денежных средств на сумму 337 500,00 рублей.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Ничтожные сделки недействительны с момента совершения независимо от признания их таковыми судом, а значит, не имеют юридической силы, не создают каких-либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих лиц.
В соответствии с пунктом 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.
Суд принимает доводы ответчика относительного того что, что платежи от 17.10.2019, 30.10.2019, 28.02.2020, 07.04.2020, 16.04.2020, 06.05.2020, 14.05.2020, 25.05.2020, 08.06.2020, 06.07.2020 на общую сумму в 142 500,00 рублей были произведены ФИО1 за работы, выполненные для ИП ГКФХ ФИО2. по договору купли-продажи имущества, требующего монтажа от 23.09.2020, заключённому между Истцом и ИП ГКФХ ФИО2
Данный факт подтверждается имеющимися в материалах дела копия счетов -оферт, письменными пояснениями ИП ГКФХ ФИО2, а также тем фактом, что Истец не имел собственных производственных мощностей и работников для самостоятельного исполнения принятых на себя обязательств по договору с ИП ГКФХ ФИО2.
ФИО1, являясь мажоритарным акционером в АО «Рейвол», специализирующемся на обработке металла и изготовлении сложных инженерных конструкций, обладала не только компетенцией в изготовлении требующихся по договору модульных ферм, но также необходимым производством, работниками и материалами.
Обязательства ООО ВОП «Вологдаоблагроинвесстрой» по Договору от 23.09.2020 перед ИП ГКФХ ФИО2 исполнены в полном объеме, оплата Истцом по договору получена, что подтверждается платежным поручением № 611 от 26.10.2020, Платежным поручением № 2 от 10.11.2020, платежным поручением № 653 от 24.12.2020.
На текущий момент ферма для содержания кроликов ИП ГКФХ ФИО2 функционирует и является одним из крупнейших поставщиков мяса кролика в Вологодской области.
В рамках рассмотрения настоящего спора Истец неоднократно в судебных заседаниях заявлял о том, что договор, заключённый 23.09.2020 между ИП ГКФХ ФИО5 и ООО ВОП «Вологдаоблагроинвестстрой» носил фиктивный характер, а работы по нему ООО ВОП «Вологдаоблагроинвестстрой» и субподрядчики не выполняли.
Ответчиком представлены доказательства наличия ферм, изготовленных ООО ВОП «Вологдаоблагроинвестстрой» и субподрядчика для ИП ГКФХ ФИО5
Истцом была инициирована Прокурорскую проверка деятельности ИП ГКФХ ФИО5 и проверку расходования ИП ГКФХ ФИО5 денежных средств гранта, представленного Департаментом сельского хозяйства и продовольственных ресурсов Вологодской области.
ФИО5 предоставила Ответчику Акт № 20 от 10.08.2023, составленный ведущим юрисконсультом Департамента сельского хозяйства и продовольственных ресурсов Вологодской области, из которого следует, что по состоянию на 10.08.2023 года проверяющими установлен факт наличия модульной промышленной фермы и разнообразных клеток для содержания кроликов. Кроме того, проверяющими не установлено фактов предоставления недостоверных сведения на получение граната на развитие семей ферм, нарушения условий, целей и порядка его использования.
Целевое расходование гранта на развитие семейных ферм подтверждено документально.
Данный акт проверки подтверждает, что работы по договору от 23.09.2020 для ИП ГКФХ ФИО5 были исполнены ООО ВОП «Вологдаоблагроинвестстрой» в полном объеме.
Сам факт того, что модульные фермы по договору от 23.09.2020 для ИП ГКФХ ФИО5. были изготовлены Истцом, не имеющим работников, материалов и производственных мощностей, свидетельствует о том, что данные фермы и работы по монтажу осуществлялись субподрядчиками, одним из которых выступала ФИО1, следовательно основания для признания платежей от 17.10.2019, 30.10.2019, 28.02.2020, 07.04.2020, 16.04.2020, 06.05.2020, 14.05.2020, 25.05.2020, 08.06.2020, 06.07.2020 мнимыми сделками отсутствуют.
Платежи от 28.09.2020, 07.10.2020, 26.11.2020, 13.01.2021 являются оплатой ФИО1 за услуги по формированию и сдаче бухгалтерской отчетности.
В силу ст. 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета организуется руководителем экономического субъекта. При этом руководитель экономического субъекта обязан возложить ведение бухгалтерского учета на главного бухгалтера или иное должностное лицо этого субъекта либо заключить договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета.
Закон не устанавливает обязанность директора общества лично осуществлять бухгалтерский учет, напротив подразумевая необходимость привлечения специально обученного специалиста.
ФИО1 свою обязанность по организации бухгалтерского учета исполнила в полном объеме, отчетность в период ее нахождения в должности генерального директора Общества сдавалась своевременно и в полном объеме, доказательств обратного Истцом не представлено.
ФИО1 занимала должность генерального директора ООО ВОП «Вологдаоблагроинвестстрой» в период с 29.01.2018 по 01.03.2022 (сведения из ЕГРЮЛ). До нее эту должность занимал ФИО6, который также являлся участником общества.
23 октября 2017 года между ООО ВОП «Вологдаоблагроинвестстрой» (Заказчик) в лице генерального директора ФИО6 и ФИО1 (Исполнитель) бьш заключен договор оказания бухгалтерских услуг. В соответствии с п. 1.1. предметом Договора является передача исполнителю функций по ведению бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности Заказчика.
В силу п. 4.1. Договора вознаграждение Исполнителя составляет 15 000 рублей за месяц.
Срок действия договора в соответствии с п. 7.1. Договора составлял с 23.10.2017 по 23.10.2018, при этом согласно п. 7.3., если ни одна из Сторон не заявит о своем желании расторгнуть Договор за 20 дней до окончания срока действия Договора, Договор считается пролонгированным на следующий квартал на тех же условиях.
Стороны не заявляли о своем желании расторгнуть договор в установленные п. 7.3 Договора сроки.
Данный договор заключался с той целью, что с ноября 2017 года на предприятии были сокращены все сотрудники, кроме генерального директора (в том числе и главный бухгалтер Общества), который без наличия бухгалтерского образования и соответствующих профильных программ не мог самостоятельно формировать и сдавать бухгалтерскую отчетность. Такая ситуация на предприятии сохранялась в период нахождения в должности генерального директора самой ФИО1, сохраняется она и на текущий момент (представитель Истца неоднократно в судебных заседаниях по делам А13-5447/2022, А13 - 11454/2022 говорила о наличии приглашенного в общество бухгалтера из чего следует, что текущий генеральный директор ООО ВОП «Вологдаоблагроинвестстрой» ФИО7 самостоятельно и единолично не осуществляет ведение бухгалтерского учета и сдачу отчетности).
Сам по себе факт наличия № 17-К от 01.12.2017 не отменяет действие договора от 23.10.2017 и обязательства, взятые на себя сторонами по данному договору.
Всего по договору оказания бухгалтерских услуг от 23.10.2017 ООО ВОП «Вологдаоблагроинвестстрой» оплатило ФИО1 работы на сумму 195 000,00 рублей. Данный доход полностью отражен в бухгалтерской документации непосредственно самой ФИО1
Таким образом, перечисление Истцом в пользу Ответчика денежных средств 28.09.2020, 07.10.2020, 26.11.2020, 13.01.2021 осуществлялось на основании договора оказания бухгалтерских услуг от 23.10.2017, заключение которого было обусловлено отсутствием в штате организации бухгалтера и который был подписан генеральным директором ФИО6
Оплата оказанных ФИО1 в 2017-2018 года услуг была произведена Истцом только в 2020 году по той причине, что до 2019 года, пока Истец не стал сдавать в аренду помещения на 4-м этаже здания по адресу: <...>, Общество не генерировало прибыль, распродавало имеющееся у Общества имущество и сразу же распределяло прибыль от продажи между участниками Общества, соответствующие протоколы собраний участников ООО ВОП «Вологдаоблагроинвестстрой» прилагаем.
Ответчик добросовестно исполнила взятые на себя обязательства по договору, бухгалтерская отчетность Истца за 2017-2018 года была сдана своевременно и в полном объеме, доказательств обратного не представлено. Доступ к личному кабинету Истца со всеми сданными отчетами, в сервисе СБИС ФИО1 утратила в момент снятия с нее полномочий генерального директора Общества.
Ответчик, занимая должность генерального директора Общества получала заработную плату в 2020 году в размере 3032,50 рубля ежемесячно, в 2017-2019 года заработная плата ФИО1 не выплачивалась.
Все полученные от Истца денежные средства, ФИО1 отразила в своих книгах учета доходов и расходов за 2019-2020 года.
Таким образом, Истец не доказал мнимость перечислений от 17.10.2019, 30.10.2019, 28.02.2020, 07Л4.2020, 16.04.2020, 06.05.2020, 14.05.2020, 25.05.2020, 08.06.2020, 06.07.2020, 28.09.2020, 07.10.2020, 26.11.2020, 13.01.2021 в пользу ИП ФИО8 и не доказал злоупотребление ФИО1 своими правами в должности генерального директора ООО ВОП «Вологдаоблагроннвестстрой».
Учитывая изложенное, суд не находит законных оснований для удовлетворения исковых требований.
Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи (часть 5 статьи 15 АПК РФ).
Сторонам для получения доступа ко всем судебным актам, подписанным усиленной квалифицированной электронной подписью судьи по настоящему делу, необходимо использовать на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» по адресу: http://kad.arbitr.ru секретный код (набор цифр из шести цифр), указанный в нижнем колонтитуле первой страницы настоящего определения.
Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области
решил :
в удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
Судья Е.Н. Коротышев