АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2874/2025

г. Казань Дело № А55-22941/2023

21 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Савкиной М.А., Кашапова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем веб-конференции секретарем судебного заседания Хаммадиевой Г.Х.,

при участии представителей:

от ФИО3-Моисеевой Д.В. по доверенности от 06.11.2024,

от ФИО4- ФИО2 по доверенности от 24.09.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3

на решение Арбитражного суда Самарской области от 10.10.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2025

по делу № А55-22941/2023

по исковому заявлению ФИО3 к ФИО4, ФИО5 о признании сделки недействительной и взыскании,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Брент», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, ФИО6, ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «Инвестстрой», общество с ограниченной ответственностью «Пиццафабрика Тольятти», общество с ограниченной ответственностью «Инвест-проект»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее-ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ФИО4 (далее-ФИО4, ответчик) о признании договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 22.07.2019 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки, а также о взыскании убытков в виде недополученного дохода в размере 22 208 800 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.10.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2025 решение Арбитражного суда Самарской области от 10.10.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда ФИО3 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражного суда Самарской области по основаниям, изложенным в жалобе.

В частности заявитель кассационной жалобы оспаривает применение судами срока исковой давности, мотивируя тем, что истец находился в местах лишения свободы и не знал о заключении оспариваемой сделки, оспаривает совершение им действий по переизбранию единоличного исполнительного органа, указывает, что не подписывал решение об одобрении сделки, при рассмотрении спора в суде первой инстанции оригинал решения от 10.07.2019 находился у ответчика ФИО4, на момент рассмотрения спора в суде апелляционной инстанции суд не проверил довод ответчика, что указанное решение им передано в правоохранительные органы.

В соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание 15.05.2025 проведено путем использования системы веб-конференции.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к следующим выводам.

Арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ФИО3, является единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Брент» (далее-ООО «Брент»).

Согласно листам записи из ЕГРЮЛ в период с 30.08.2018 до 30.10.2019 директором ООО «Брент» являлся ФИО4.

22.07.2019 ФИО4, как Продавец, будучи директором ООО «Брент», заключил договор купли-продажи объектов недвижимого имущества с собой лично, как с Покупателем.

Согласно пункту 1.1 договора Продавец передает в собственность Покупателя два объекта недвижимого имущества:

- нежилое здание, кадастровый номер 63:09:0101180:10684, расположенное по адресу г. Тольятти, Автозаводский район, улица Юбилейная, д. 93, двухэтажное здание, площадью 1184,5 кв.м,

- земельный участок, кадастровый номер 63:09:0101180:37, расположенный по адресу <...> северо-восточнее пересечения ул. Юбилейной с ул. Спортивной, площадью 1306 кв. м.

Цена проданной недвижимости составила 20 375 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Недвижимость передана Покупателю по акту приема-передачи от 22.07.2019. Права собственности Ответчика зарегистрированы 06.09.2019, что подтверждается выпиской из ЕГРН о переходе прав на объект недвижимости. Регистрация, ипотека в силу закона в пользу ООО «Брент» не осуществлялась, поскольку на это указывает п. 2.3 договора.

Истец указал, что спорная сделка является крупной, поскольку предметом сделки является имущество, цена которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. По состоянию на 31.12.2018 балансовая стоимость активов Общества составляла 72 422 000,00 руб., что подтверждается бухгалтерским балансом ООО «Брент».

Истец полагает, что оспариваемая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, поскольку общество создавалось для осуществления деятельности по управлению недвижимостью путем сдачи его в аренду. Оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам ООО «Брент». Покупатель ФИО4 приобрел недвижимость по заведомо заниженной цене, которая ниже рыночной в три раза, (оспариваемая сделка проведена из расчета 16 000 руб. за 1 кв. м площади Торгового Ценра, при обычной рыночной цене не менее 50 000 руб. за 1 кв.м). Предприятие лишилось своих доходов и стало неплатежеспособным. Оплату по договору купли-продажи Покупатель ФИО4 не проводил.

Истец пояснил, что совершение крупной сделки должно осуществляться Обществом с соблюдением установленного для совершения крупной сделки порядка получения согласия органа управления. Согласно пункту 8.5 Устава ООО «Брент», решения участника общества оформляются в письменном виде, таким образом, в уставе ООО «Брент» не содержится положений о применении альтернативного способа подтверждения принятых решений, кроме нотариального, который предусмотрен законом. Нотариально удостоверенного решения о согласии на совершение крупной сделки единственный участник ООО «Брент» ФИО3 не принимал.

Стороной, покупателем в спорном договоре купли-продажи недвижимости выступает то же самое лицо, что являлось директором ООО «Брент» на момент его совершения - ФИО4 По утверждению истца, это обстоятельство доказывает то, что ФИО4 заведомо знал о том, что сделка по продаже недвижимости является крупной, поскольку он же, ФИО4, был директором и сдавал баланс ООО «Брент» в налоговый орган, был осведомлен о балансовой стоимости продаваемого имущества и о том, что эта стоимость превышает 25% стоимости всех активов общества. Кроме того, ФИО4, являясь директором, был осведомлен, что основным видом деятельности ООО «Брент» является сдача объектов недвижимости в аренду, спорная сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества. Никогда ранее ни одной аналогичной сделки обществом не проводилось.

Истец утверждает, что решение об одобрении сделки, в которой имеется заинтересованность единственным участником общества ФИО3, не принималось и нотариально не удостоверялось.

Таким образом, оспариваемая сделка - договор купли продажи недвижимости от 22.07.2019, заключенный между продавцом ООО «Брент», представителем которого являлся директор ФИО4, и гражданином ФИО4 проведена с нарушением закона, а именно статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», устанавливающего правила совершения сделок, в которых имеется заинтересованность, а так же правила совершения крупных сделок, требующих решения участника о согласии на их заключение, удостоверенное нотариально.

Истец пояснил, что в результате противоправных действий директора ООО «Брент» ФИО4, ООО «Брент» понесло убытки в виде неполученных доходов от сдачи здания в аренду. Если бы право ООО «Брент» было не нарушено, при обычных условиях гражданского оборота, доход от аренды составил бы в среднем 482 800 руб. в месяц, исходя из арендной ставки 520 руб. за 1 кв.м. площади 1 этажа, и арендной ставки 500 руб. за 1 кв.м площади второго этажа торгового центра, что подтверждается выписками по счету ООО «Брент». Убытки ООО «Брент» от противоправных действий ФИО4 составляют 22 208 800 руб.

Кроме того, истец указал, что информацию о продаже недвижимости ФИО4, ФИО3 узнал 07.03.2023.

В момент регистрации сделки и до 07.03.2023, ФИО3 находился в следственном изоляторе и был лишен доступа к информации, что подтверждается справками из СИЗО № 044747, № 044792, в связи с данным обстоятельством, просит считать срок исковой давности не пропущенным.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с иском о признании договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 22.07.2019 недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки, а также о взыскании убытков в виде недополученного дохода в размере 22 208 800 руб.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего спора исходили из следующих установленных по делу обстоятельств.

Арбитражные суды пришли к выводу, что истец как участник общества имел возможность узнать о факте совершения сделки не позднее 01.05.2020, а исковое заявление о признании сделки недействительной подано 19.07.2023 за пределами срока исковой давности, поскольку решение об одобрении сделки датировано 10.07.2019.

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Постановление № 43). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. При этом установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, и не может рассматриваться как нарушающее права заявителя.

Исходя из разъяснений пункта 10 Постановления № 43, арбитражный суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности и отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного требования, учитывая следующее.

В соответствии с пунктами 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной в порядке пункта 2 статьи 174 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Недействительная сделка в порядке пункта 2 статьи 174 ГК РФ является оспоримой. В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, на что ссылается суд первой инстанции.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

В силу пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2) если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения;

3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Из содержания вышеприведенных норм права и разъяснений следует, что по оспариваемой сделке срок исковой давности начинает течь не только с момента, когда истец узнал, но и когда должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом.

Учитывая вышеизложенное, а также то, что согласно пункту 6.1. Устава Общества его участник вправе получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, согласно пункту 8.2 Устава Общества один раз в год, не ранее чем через два месяца, и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года участник общества принимает решение об утверждении годовых результатов деятельности Общества, арбитражные суды пришли к выводу, что истец, как участник общества, имел возможность узнать о факте совершения сделки не позднее 01.05.2020.

Исковое заявление о признании сделки недействительными подано 19.07.2023 за пределами срока исковой давности, поскольку решение об одобрении сделки датировано 10.07.2019. При этом доводы истца о том, что информацию о продаже недвижимости ФИО4, ФИО3 узнал 07.03.2023, а в момент регистрации сделки и до 07.03.2023, ФИО3 находился в следственном изоляторе и был лишен доступа к информации, что подтверждается справками из СИЗО № 044747, № 044792, в связи с чем просит считать срок исковой давности не пропущенным, арбитражными судами отклонен со ссылкой на определение Верховного суда Российской Федерации от 03.08.2021 по делу № 33-КГ21-4-КЗ.

Однако, применяя срок исковой давности, арбитражные суды не учли позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении по делу от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216.

Так, в соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Течение срока исковой давности по требованию о признании крупных сделок недействительными и применении последствий, составляющего один год, начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в пункте 3 постановления от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, то предполагается, что участник, предъявивший требование об оспаривании сделки должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (пункты 2 - 3 постановления Пленума N 27).

Таким образом, срок исковой давности по иску, заявленному участником корпорации, фактически контролировавшейся другой стороной корпоративного конфликта, не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности процессуального истца об основаниях для оспаривания сделки, то есть обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав недействительности сделки.

В течение периода, когда ответчик скрывает необходимую информацию от участника, субъективный срок исковой давности для него не течет. Иными словами, давность определяется по потерпевшему, а не по нарушителю (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.06.2024 № 305-ЭС23-30276, от 16.06.2023 № 305-ЭС22-29647).

В данном случае спорная сделка по отчуждению имущества, исходя из пояснений истца, совершена в период его нахождения под стражей.

Арбитражными судами при рассмотрении настоящего спора не установлены обстоятельства, из которых бы следовало, что само Общество в лице его единоличного исполнительного органа или ответчик ФИО4 информировали истца или его уполномоченных представителей о совершении спорной сделки, в том числе по результатам проведения общих собраний участников, в период его нахождения под стражей или после его освобождения.

Несмотря на то, что само по себе нахождение лица под стражей не является обстоятельством, прерывающим течение срока исковой давности, оно может быть учтено при определении начала течения срока давности, если суд с учетом конкретных обстоятельств дела признает, что нахождение лица под стражей затрудняло защиту его права, влияя на субъективную осведомленность о тех или иных фактах.

С учетом изложенного, судам при рассмотрении настоящего спора следовало дать оценку тому, в какой период у истца появилась или разумно должна была появиться реальная возможность получения, в том числе от его уполномоченных представителей, сведений о совершении оспариваемой сделки и о наличии оснований для их оспаривания, при необходимости предложив сторонам представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 66 АПК РФ).

Однако вопреки вышеизложенному суды связали начало течения срока исковой давности с моментом заключения оспариваемых договоров, без учета субъективной осведомленности истца, что является ошибочным.

При этом арбитражные суды первой и апелляционной инстанций уклонились от исследования и оценки иных доводов участников спора в части осведомленности истца о состоявшейся оспариваемой сделки.

Бенефициарный владелец общества лишается возможности заявлять требования о признании заключенного договора недействительной как крупной сделки в случае, если он выразил свое информационное согласие на заключение такой сделки, в том числе путем совершения фактических действий, явно свидетельствующих о содержании его волеизъявления.

Истец отрицает факт такой осведомленности, совершения каких либо действий, явно свидетельствующих о его волеизъявлении.

Истец отрицает факт назначения иных единоличных исполнительных органов, как и факт одобрения оспариваемой сделки.

Сам истец, находясь в местах лишения свободы, не имел реальной возможности вносить изменения в ЕГРЮЛ в отношении смены единоличного исполнительного органа.

Арбитражными судами не установлены обстоятельства кто обращался в налоговый орган от имени общества и кто предоставлял документы о смене единоличного исполнительного органа общества, и при каких обстоятельствах истец имел реальную возможность сам подписать решения о смене единоличного исполнительного органа находясь под стражей.

Истец отрицает факт получения денежных средств от сдачи в аренду имущества, отчужденного по оспариваемой сделки.

Арбитражными судами обстоятельства прямой (косвенной) аффелированности между истцом и новым собственником спорного имущества, а также иными лицами при рассмотрении настоящего спора не исследовались и не устанавливались.

При этом арбитражный суд апелляционной инстанции, ссылаясь на постановление Самарского районного суда г. Самара от 26.10.2021, в котором указано, что ФИО3 в период пребывания в СИЗО продолжал получать доходы от сдачи спорного объекта в аренду, которые шли на содержание его семьи и его лично, не указал о преюдициальном значение данного судебного акта, которые бы позволили суд освободить от оценки и доказывания обстоятельств по настоящему спору.

Арбитражными судами установлено, что ответчиком ФИО4 в материалы дела представлена копия решения участника ООО «Брент» от 10.07.2019, согласно которому ФИО3 дал согласие на совершение крупной сделки в период с 10.07.2019 по 31.12.2019, а именно, заключить договор купли-продажи между ООО «Брент» и гражданином ФИО4 в отношении обозначенного в иске имущества.

На вопрос апелляционного суда о местонахождении оригинала решения от 10.07.2019 представитель ФИО4 пояснила, что оригинал решения по расписке от 27.11.2024 передан в ГУ МВД по Самарской области, которыми проводится проверка по факту мошеннических действий, а также экспертиза указанного документа. В материалы дела ответчиком ФИО4 представлена копия заключения специалиста от 18.06.2024 № 2024.05-000006/2, в котором специалист пришел к выводу, что сокращенная подпись (расшифровка ФИО) от имени ФИО3, расположенные в решении единственного участника ООО «Брент» от 10.07.2019 и образцы сокращенной подписи и почерка ФИО3, выполнены одним лицо при условии, что оригиналы подписей и документов выполнены без применения технических приемов и средств.

Фактически указанное исследование и заключение составлено в период рассмотрение спора в суде первой инстанции.

Из указанного, установленного судом апелляционной инстанции обстоятельства следует, что на момент рассмотрения спора в суде первой инстанции, указанный подлинник решения об одобрении оспариваемой сделки и который не признает истец, находился у ответчика ФИО4, который им в суд первой инстанции представлен не был.

При этом ответчик знал, что истец оспаривает факт подписания такого решения об одобрении сделки и при предоставлении подлинника решения намеривался заявить ходатайства о проведении по делу судебной почерковедческой экспертизы.

В суд апелляционной инстанции ответчик ФИО4 не представил процессуального документа о передачи подлинника решения об одобрении оспариваемой истцом сделки в правоохранительные органы.

В данном случае суд апелляционной инстанции имел реальную возможность, принимая указанный довод ответчика как достоверный, установить место нахождение спорного решения об одобрении сделки, истребовать подлинник решения и дать ему надлежащую правовую оценку исходя из возражений истца.

Обращение в суд за защитой нарушенного права является конституционным правом граждан Российской Федерации и не может квалифицироваться как злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ).

В данном случае суды не привели мотивированных доводов о злоупотребление истцом действий при реализации им права на судебную защиту в связи с обращением в суд с настоящим иском.

Также при рассмотрении настоящего спора арбитражные суды не учли разъяснения, содержащиеся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», из которого следует, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Данное обстоятельство не препятствовало рассмотрению спора по существу, однако, при рассмотрении судом первой инстанции ходатайства об объединение указанного дела с делом №А55-15902/2024, а также ходатайства, заявленного истцом в порядке статьи 49 АПК РФ, могло иметь существенное значение для правильного разрешения таких ходатайств.

Таким образом, при рассмотрении настоящего спора, в связи с неполным установлением по делу обстоятельств и оценки доводов и возражений участников спора, арбитражными судами допущены нарушения норм материального и процессуального права, которые в силу положений статьи 286 АПК РФ не могут быть устранены судом кассационной инстанции.

В связи с чем, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении арбитражному суду первой инстанции надлежит устранить указанные выше нарушения, рассмотреть ходатайства о применении срока исковой давности с учетом изменения судебной практики, а также доводов и возражений участников спора, с учетом установления всех существенных обстоятельств для данной категории спора, с учетом правильного применения норм материального и процессуального права, а также разъяснений пункта 32 Постановления Пленума № 25, принять по делу законный и обоснованный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 10.10.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2025 по делу № А55-22941/2023 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Кассационную жалобу –удовлетворить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Н.Ю. Мельникова

Судьи М.А. Савкина

А.Р. Кашапов