АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ
Ленина д.74, <...>,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. Тюмень
Дело №
А70-25867/2024
26 августа 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 14 августа 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 26 августа 2025 года.
Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Вебер Л.Е., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соколовой Н.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Руспрогресс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к ФИО1 о взыскании убытков в размере 2 050 578 руб. 07 коп., истребовании документации,
с участием третьего лица - ФИО2,
при участии:
от истца: ФИО3 по доверенности № 20/11/2024-1 от 20.11.2024;
от ответчика: ФИО1 на основании паспорта РФ; ФИО4 по доверенности от 20.11.2024 № 72 АА 2878751.
третье лицо: ФИО2 на основании паспорта РФ,
установил:
в арбитражный суд поступило исковое заявление, уточненное в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, общества с ограниченной ответственностью «Руспрогресс» к ФИО1 о взыскании убытков в размере 2 050 578 руб. 07 коп., истребовании документации.
Истцом было представлено в суд заявление об отказе от иска в части требования обязать ответчика предоставить документы общества и установлении взыскания за неисполнение решения суда.
Суд, руководствуясь ч. ч. 1, 2, 5 ст. 49 АПК РФ, принял отказ от иска в части требования обязать ответчика предоставить документы общества и установлении взыскания за неисполнение решения суда.
Производство по делу в части требования обязать ответчика предоставить документы общества и установлении взыскания за неисполнение решения суда в силу п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ подлежит прекращению.
Ответчик представил возражения на исковое заявление.
Истец представил заявление о фальсификации доказательств – приказов о премировании ФИО1
ФИО2 представил пояснения, сообщил, что 24.09.2024 г. в рамках сделки по купле-продаже доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «РУСПРОГРЕСС» и назначении меня Директором Общества ФИО1 были переданы на бумажном носителе копии следующих документов: Устав, изменения в Устав от 29 апреля 2019 года, свидетельство о государственной регистрации юридического лица, свидетельство о постановке юридического лица на учет в налоговом органе, карточка предприятия. Акты выполненных работ с контрагентами (организациями-заказчиками) выгружены мною после получения доступа к Системе электронного документооборота «Контур Диадок». 01.04.2024 г. я был принят на работу в Общество на должность Исполнительного директора. Обязанности в данной должности:
- курирование договоров с заказчиками
- контроль выполнения работ сотрудниками и подрядчиками
- взаимодействие с государственными надзорными органами в рамках согласование разрабатываемой документации
- передача счетов за выполнение работ/услуг Директору Общества. Согласно условиям Трудового договора заработная плата в должности Исполнительного директора была назначена в размере 91 954 руб. За время работы в данной должности с июня 2024 года оплата труда не осуществлялась. Вопросами, связанными с налоговой отчетностью, начислением и оплатой налогов, заработной платой сотрудников, в данной должности не занимался. ФИО1 данная информация мне передана не была.
Истец представил в материалы дела письменные пояснения.
Суд, руководствуясь ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, приобщил указанные документы.
В судебном заседании процессуальные оппоненты поддержали свои правовые позиции. Представитель истца заявил отказ от ранее заявленного ходатайства о фальсификации доказательств.
Изучив представленные документы, заслушав пояснения сторон, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
В обоснование исковых требований, истец указывает на следующие обстоятельства.
Между ФИО1 (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РУСПРОГРЕСС» № 72 АА 2556127 от 24.09.2024, согласно которому ФИО1 продал ФИО2 всю принадлежащую ему долю в размере 100 % (сто процентов) стоимостью 12 500 руб.
В процессе ведения хозяйственной деятельности ООО «РУСПРОГРЕСС» стало известно, что ФИО1, являющийся директором Общества в период с 28.12.2021 г. по 07.10.2024 г., а также его единственным участником в течение сентября 2024 г., перечислил себе на лицевой счет денежные средства в размере 2 957 000 (Два миллиона девятьсот пятьдесят семь тысяч) рублей, что подтверждается платежными поручениями (11 штук). В назначении платежа было указано: «выплата премии за период с 2022 г. по 2024 г.». Полагаем, что данное действие ФИО1 незаконно и необоснованно ввиду следующего:
1) Действия бывшего директора ФИО1 по начислению себе премии являются недобросовестными и неразумными, повлекшие неблагоприятные последствия для юридического лица.
Так, на момент перечисления ФИО1 себе премии на сумму 2 957 000 рублей у Общества имелись следующие задолженности:
1) по заработной плате перед сотрудниками в размере 3 569 329, 58 (Три миллиона пятьсот шестьдесят девять тысяч триста двадцать девять рублей) 58 копеек, что подтверждается оборотно-сальдовой ведомостью по счету 70 за период январь 2024 г. – октябрь 2024 г.
2) по уплате налоговых и иных обязательные платежи на общую сумму 3 224 184, 39 (Три миллиона двести двадцать четыре тысячи сто восемьдесят четыре рубля) 39 копеек, включая НДФЛ в размере 1 039 745, 00 рублей, ОПС в размере 2 088 462, 51 рублей, НС в размере 95 976, 88 рублей, что подтверждается анализом налогов и взносов по сотрудникам за период с 01.01.2024 г. по 31.10.2024 г.
3) по уплате УСН в размере 333 900 (Триста тридцать три тысячи девятьсот) рублей, что подтверждается оборотно-сальдовой ведомостью по счету 68.12. за 2024 г. Также, у Общества настоящее время имеется непогашенная кредиторская задолженность перед следующими кредиторами:
1) ООО «ЭАЦ» (ИНН <***>) в размере 4 600 000 (Четыре миллиона шестьсот тысяч) рублей, что подтверждается актом № 000015 от 18.09.2024 г., актом № 000013 от 12.07.2024 г. , актом № 000012 от 12.07.2024 г.
2) ООО «ЭМС» (7203311685) в размере 3 345 125 (Три миллиона триста сорок пять тысяч сто двадцать пять) рублей, что подтверждается актами сверки.
3) ООО «БТ-Арсенал» (ИНН <***>) в размере 713 040, 68 (Семьсот тринадцать тысяч сорок) рублей 68 копеек,
4) ООО «Рэстехцентр» (ИНН <***>) в размере 284 844 (Двести восемьдесят четыре тысячи восемьсот сорок четыре) рубля, что подтверждается решением Арбитражного суда Тюменской области от 02.09.2024 г. по делу № А70-10742/2024, а также постановлением о наложении ареста на денежные средства должника от 19.11.2024 г.
5) ООО «Глобус» (ИНН <***>) в размере 267 000 (Двести шестьдесят семь тысяч) рублей, что подтверждается актом № 41 от 13.12.2023 г. , актом № 36 от 21.08.2024 г., актом № 37 от 21.08.2024 г., актом № 11 от 24.04.2024 г.
Кроме того, все платежи по выплате вознаграждения за период 2022 г. по 2024 г. были совершены ФИО1 спешно, в период 3-х дней накануне даты сделки и сразу за весь длительный период (2 года), что также вызывает сомнения в добросовестности действий ФИО1, так как ранее Обществу было несвойственно таким способом поощрять сотрудников компании. Вознаграждения в таком размере ФИО1 выплатил себе впервые.
По утверждению истца, ФИО1 после прекращения своих полномочий по настоящее время удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, а именно документов-оснований, подтверждающих целесообразность и обоснованность такой выплаты, что также свидетельствует о недобросовестности действий ФИО1 (пп.4 п 2 Постановления Пленума № 62 от 30.07.2013 г.).
Согласно п. 1 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В соответствии с п. 4 ст. 29 ФЗ «О бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
Также согласно п. 101 «Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности» Ответственность за организацию хранения первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.
Так как ФИО1 не исполнил свою обязанность по передаче первичной документации Общества новому директору, в его адрес было направлено требование о предоставлении первичной документации, а также досудебная претензия в целях урегулирования спора мирным путем, однако, до настоящего момента, ни документов, ни ответа на претензию предоставлено не было.
Таким образом, несмотря на то, что ФИО1 заблаговременно было известно о том, что у Общества имелась задолженность перед сотрудниками, налоговыми органами и третьими лицами, действуя в своих личных интересах, ФИО1, выплатил себе премию, тем самым причинив ущерб экономической деятельности общества.
2) Кушнер назначил и перечислил себе премию при наличии конфликта между своими личными интересами и интересами Истца.
Согласно п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 Генеральный директор обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.
Согласно пп.1 п. 2 Постановления Пленума № 62 от 30.07.2013 г., недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке.
Истец утверждает, что ФИО1 действовал недобросовестно и неразумно, в ущерб интересам юридического лица, выплатив себе единовременно премию за период двух лет, заранее зная, что у Общества были неисполненные денежные обязательства.
Так как у Общества перед ФИО1 имелась задолженность на момент его увольнения по выплате заработной платы и иных выплат за период с января 2024 г. по октябрь 2024 г. в размере 906 421, 93 (Девятьсот шесть тысяч четыреста двадцать одна тысяча) рублей 93 копейки, то сумма исковых требований к ФИО1 составляет 2 050 578, 07 рублей как разница между суммой выплаченной премии (2 957 000,00 рублей) и суммой задолженности на момент его увольнения (906 421, 93 рубль).
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Возражая относительно исковых требований, ответчик указал на то, что 09 января 2020 года между ФИО1 и ООО «РУСПРОГРЕСС» заключен Трудовой договор № 5 (далее - Трудовой договор/Приложение № 1), в соответствии с которым Ответчик был принят на работу к Истцу на должность «Специалист эколог» в Отдел охраны окружающей среды, с окладом 34 483,00 руб., который выплачивался 25 и 10 числа каждого месяца.
В соответствии с Дополнительным соглашением № 1 от 01.06.2020 к Трудовому договору размер оклада Ответчика был изменен на 40 230,00 руб. в месяц.
На основании Приказа № 2/2020 от 01.08.2020 между Истцом и Ответчиком заключено Дополнительное соглашение № 2 от 01.08.2020 к Трудовому договору, согласно которому размер оклада Ответчика был изменен на 45 977,00 руб. в месяц.
На основании Приказа № 1/2021 от 01.09.2021 между Истцом и Ответчиком заключено Дополнительное соглашение № 3 от 01.09.2021 к Трудовому договору, согласно которому Ответчик был переведен на должность Руководителя отдела закупок, установлен оклад в размере 57 471,00 руб. в месяц.
На основании Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, удостоверенного нотариусом нотариального округа города Тюмени Тюменской области ФИО5, 17.12.2021 Ответчик приобрел долю в уставном капитале Общества в размере 100% и стал единственным участником Общества.
28 декабря 2021 года нотариусом нотариального округа города Тюмени Тюменской области ФИО5 было удостоверено решение единственного участника ООО «РусПрогресс» о досрочном прекращении полномочий и освобождении от должности директора ООО «РусПрогресс» ФИО6 с 28.12.2021 и назначении с 28.12.2021 на должность директора ООО «РусПрогресс» ФИО1, о чем выдано Свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица 72АА2191737 от 28.12.2021. Дополнительным соглашением № 4 от 28.12.2021 к Трудовому договору в Трудовой договор внесены изменения в части должности Истца и размера его оклада, а именно: Истец переведен на должность Директора ООО «РусПрогресс» сроком на 5 (пять) лет, должностной оклад составил 80 460,00 руб. в месяц.
На основании Приказа № 1/2021 от 22.07.2024 между Истцом и Ответчиком заключено Дополнительное соглашение № 5 от 22.07.2024 к Трудовому договору (Приложение № 11), согласно которому размер оклада Истца был изменен на 114 943,00 руб. в месяц.
24 сентября 2024 года Решением № 1/2024 единственного участника ООО «РусПрогресс» полномочия Директора ООО «РусПрогресс» досрочно прекращены, на должность Директора ООО «РусПрогресс» избран ФИО2.
В тот же день, 24.09.2024 на основании Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, удостоверенного временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа города Тюмени Тюменской области ФИО7 (Приложение № 13), ФИО2 приобрел долю в уставном капитале Общества в размере 100% и стал единственным участником Общества.
По утверждению ответчика, с апреля 2024 года, т.е. за пол года до вступления в должность директора Общества и приобретения доли в уставном капитале Общества, действующий в настоящее время учредитель Общества и директор Общества ФИО2 был трудоустроен в Обществе на должности Исполнительного директора и владел всей информацией и документацией Общества, в том числе и о финансово-хозяйственном положении Общества.
К дате прекращения трудовых отношений между Истцом и Ответчиком у Истца перед Ответчиком имелась задолженность по выплате заработной платы, премий; а также необходимость произвести компенсацию за неиспользованный отпуск за весь период работы Истца у Ответчика
Между Ответчиком и Директором ООО «РусПрогресс» ФИО2 была достигнута договоренность о том, что указанные выше задолженности Общества перед Ответчиком будут выплачены не в день прекращения трудовых отношений с Ответчиком, а в течение 1 (одного) месяца с даты увольнения, т.е. до 24 октября 2024 года.
Однако, Истец до настоящего момента не осуществил выплату Ответчику задолженности по заработной плате, премии и не осуществил компенсацию за неиспользованный отпуск.
Указанное обстоятельство послужило поводом для обращения Ответчиком 05.11.2024 в Государственную инспекцию труда в Тюменской области.
В результате рассмотрения обращения Ответчика Государственная инспекция труда в Тюменской области направила ответ № 72/7-2324-24-ОБ/10-2370-ОБ/58-4 от 15.11.2024, из которого следует, что в ходе проверки доводов Ответчика о наличии задолженности перед ним у Истца, подтвердилось наличие такой задолженности, установлен размер задолженности по невыплаченной заработной плате, который составил 677 000,00 руб. Однако Истец считает, что задолженность по заработной плате была выплачена Ответчику, производя ее зачет в ранее начисленные и выплаченные квартальные и ежегодные премии в общей сумме 2 957 000,00 руб., считая выплаты данных премий необоснованными и подлежащими возврату в сумме 2 280 000,00 руб. (с учетом зачета невыплаченной заработной платы в размере 677 000,00 руб.). Исходя из данного довода, следует, что размер выплаченных Ответчику премий за весь период работы Ответчика у Истца составил 2 957 000,00 руб.
Однако, указанный выше довод Истца о неосновательно выплаченных Ответчику премий в общей сумме 2 957 000,00 руб. за период с 28.12.2021 по 07.10.2024 является необоснованным, так как выплата ежеквартальных и ежегодных премий осуществлялась на основании Положения о премировании работников ООО «РусПрогресс» от 10.06.2022, которым предусмотрена выплата квартальных премий и годовых премий, размер которых устанавливается решением директора Общества. Так, за период с 25.09.2022 по 25.06.2024 Директором ООО «РусПрогресс» было издано 10 приказов о поощрении Ответчика и выдачи ему премий по итогу работы за кварталы и года в общей сумме на 3 350 000,00 руб. (приказы от 25.09.2022 № 9, от 25.12.2022 № 10, от 25.12.2022 № 1, от 25.03.2023 № 12, от 25.06.2023 № 13, от 25.09.2023 № 15, от 25.12.2023 № 16, от 25.12.2023 № 8, от 25.03.2024 № 17, от 25.06.2024 № 18).
Более того, задолженность Истца перед Ответчиком по невыплаченным в полном объеме премиям составила 393 000,00 руб. (3 350 000,00 руб. - 2 957 000,00 руб.).
Компенсация за неиспользованный Ответчиком отпуск составляет 1 124 814,47 руб., исходя из расчета: период работы с 09.01.2020 по 24.09.2024; неиспользованные дни отпуска - 131 день; средний дневной заработок - 8 586,37 руб.; 8 586,37 руб. х 131 день = 1 124 814,47 руб.
По данному факту нарушения прав Ответчика, последний обратился в Центральный районный суд города Тюмени для взыскания вышеперечисленных денежных средств.
Также, согласно приказа от 28.12.2021 № 12/2021 «о назначении (вступлении в должность) директора», в связи с отсутствием в штате Общества с ограниченной ответственностью «РУСПРОГРЕСС» бухгалтерского работника, ведение бухгалтерского учета в Обществе с ограниченной ответственностью «РУСПРОГРЕСС» возложить на ФИО1 с 28 декабря 2021 года.
Следовательно, ответчик выполнял работу за главного бухгалтера, что привело к увеличению объема выполняемых работ в течение всего периода работы ФИО1 в ООО «Руспрогресс».
Вместе с тем, как следует из представленных в материалы дела бухгалтерских балансов и отчетов о финансовых результатах за 2021 г., 2022 г. и 2023 г., которые были сданы ответчиком в налоговый орган при выполнении трудовых обязанностей, в период выполнения трудовых обязанностей ответчиком у ООО «Руспрогресс» отсутствовали убытки, имелась прибыль.
Согласно бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2024 г., который был сдан в налоговый орган в период выполнения трудовых обязанностей действующим директором – ФИО2, ООО «Руспрогресс» получило чистую прибыль в размере 587 000 руб., что также говорит об отсутствии убытков в обществе.
Как следует из пояснений третьего лица ФИО2, согласно условиям Трудового договора заработная плата в должности Исполнительного директора была назначена в размере 91 954 руб. которая действует в настоящее время.
В судебном заседании, ФИО2 пояснил, что пользуется услугами бухгалтера через систему аутсорсинга, заработная плата которого составляет 85 000 руб. Также пояснил, что в обществе штат сотрудников не изменился, контрагенты остались те же.
Каких-либо возражений, споров относительно невыплаты сотрудникам заработной платы в спорный период не установлено, в материалы дела не представлено. Представитель истца пояснил, что признает спорную выплату как премию, однако считает её необоснованной, ввиду несоблюдения порядка оформления.
Оценивая довод о необоснованной выплате премии бывшему директору ФИО1, суд, проведя сравнительный анализ стоимости работы бухгалтера в обществе в настоящее время (85 000 руб. в месяц) и в спорный период с 2021г. по 2024гг. (36 месяцев) , установил, что ФИО1, исполняющим обязанности главного бухгалтера с тем же объемом работ и количеством сотрудников, выполнена работа по ведению финансово-хозяйственной деятельности на общую сумму 3 060 000 руб.( 36*85000). Таким образом, при наличии в штате сотрудников должности бухгалтера, общество понесло бы затраты ему заработной платы в указанном размере, что исключает убытки общества.
В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Единоличный исполнительный орган общества действует от имени общества без доверенности, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (п.п. 1 п. 3 ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (п. 3 ст. 53 ГК РФ).
Согласно п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
По смыслу названной нормы, нарушение принципа добросовестности и разумности представительских действий единоличного исполнительного органа, создающих соответствующие права и обязанности для общества вопреки его интересам, является основанием для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности за причиненные убытки по правилам корпоративного законодательства.
В силу п. 5 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.
В соответствии с п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Для наступления ответственности, установленной правилами названной статьи, необходимо наличие состава (совокупности условий) правонарушения, включающего: факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками, а также размер убытков.
Как усматривается из разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 12.04.2011 № 15201/10, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.
В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Согласно п. 1 Постановления ВАС РФ № 62 от 30.07.2013 г. "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
Согласно п. 2 указанного Постановления недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;
2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;
4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;
5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;
2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;
3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).
Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Как было сказано выше Ответчик в период времени с 17.12.2021 по 24.09.2024 являлся единственным участником Общества; в период времени с 28.12.2021 по 24.09.2024 -Директором Общества (единоличный исполнительный орган Общества, что следует из Устава Общества, утвержденного 11.02.2016).
Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений определяется уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пп. 1, 4 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ).
Договор, заключаемый с директором общества, является трудовым, на основании которого между обществом и директором возникают трудовые отношения (ст. 15, 16, 17 главы 43 ТК РФ, п. 1 Обзора судебной практики по трудовым и социальным делам Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ за 2005 год).
Подписание трудового договора является следствием принятого уполномоченным органом решения, и, следовательно, условия трудового договора с директором к моменту его подписания уже должны быть определены (часть четвертая ст. 145 ТК РФ).
Заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда (часть первая ст. 135 ТК РФ).
Премия как стимулирующая выплата на основании части первой ст. 129 ТК РФ является составной частью заработной платы.
Премия упоминается в Трудовом кодексе также и в качестве вида поощрения работников (ст. 191 ТК РФ). Как указывает Конституционный Суд РФ, премирование как часть системы оплаты труда предполагает определение размера, условий и периодичности премирования в коллективных договорах, соглашениях, локальных нормативных актах.
При этом, суд принимает во внимание пояснения ответчика касаемо того, что 10.06.2022 в Обществе было утверждено Положение о премировании работников, которым предусмотрено выплата квартальных премий и годовых премий. При этом размер данных премий индивидуален для каждого работника; премия назначается по решению директора Общества, который устанавливает также и размер премий.
Премирование Директора Общества осуществляется в соответствии с вышеуказанным Положением о премировании. При этом каких-либо особенностей в части начисления стимулирующих выплат директору названный локальный нормативный акт не предусматривает, премирование директора производится в общем порядке, установленном для других работников общества.
Принятие директором в отношении самого себя решения о премировании не противоречит действующей в обществе системе оплаты труда и, следовательно, нормам трудового законодательства.
Назначение премии и ее размер устанавливаются решением директора Общества, которые оформляются приказами.
В соответствии с требованиями ст. 137 ТК РФ заработная плата, излишне выплаченная работнику (в том числе при неправильном применении трудового законодательства или иных нормативных правовых актов, содержащих нормы трудового права), не может быть с него взыскана, за исключением случаев: счетной ошибки; если органом по рассмотрению индивидуальных трудовых споров признана вина работника в невыполнении норм труда (часть третья статьи 155 настоящего Кодекса) или простое (часть третья статьи 157 настоящего Кодекса); если заработная плата была излишне выплачена работнику в связи с его неправомерными действиями, установленными судом.
Кроме того, работодатель не может взыскать с сотрудника излишне выплаченную зарплату, например, если был неправильно истолкован и применен закон или нормативно правовые документы, в том числе, локальные нормативные акты, регулирующие труд работника и оплату за труд; если был сбой в расчетной программе, неверно введены показатели расчета или формы начислений зарплатных сумм; если суммы начисления были рассчитаны за неверный расчетный период или произвели повторные выплаты зарплаты, премии или других разовых начислений.
Выплата ежеквартальных и ежегодных премий осуществлялась на основании Положения о премировании работников ООО «РусПрогресс» от 10.06.2022, которым предусмотрена выплата квартальных премий и годовых премий, размер которых устанавливается решением директора Общества.
Так, за период с 25.09.2022 по 25.06.2024 Директором ООО «РусПрогресс» было издано 10 приказов о поощрении Ответчика и выдачи ему премий по итогу работы за кварталы и года в общей сумме на 3 350 000,00 руб.: от 25.09.2022 № 9, от 25.12.2022 № 10, от 25.12.2022 № 1, от 25.03.2023 № 12, от 25.06.2023 № 13, от 25.09.2023 № 15, от 25.12.2023 № 16, от 25.12.2023 № 8, от 25.03.2024 № 17, от 25.06.2024 № 18.
В связи с этим изданные в период времени с 25.09.2022 по 25.06.2024 директором ООО «РусПрогресс» 10 приказов о поощрении Ответчика и выдачи ему премий по итогу работы за кварталы и года в общей сумме на 3 350 000,00 руб. является правомерным действием Ответчика как бывшего директора Общества.
Истцом не представлено доказательств, обосновывающих, в чем конкретно заключается нарушение прав и законных интересов общества действиями ответчика, поскольку сама по себе выплата заработной платы (которая помимо оклада включает в себя и иные выплаты, в том числе доплаты и премии, ст. 129 ТК РФ) не может являться безусловным основанием и доказательством того, что эти выплаты причинили обществу убытки.
На основании пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса).
В силу пункта 1 статьи 393 Гражданского кодекса, должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.
Для возложения на лицо имущественной ответственности за причиненные убытки необходимо установление факта несения убытков, их размера, противоправности и виновности (в форме умысла или неосторожности) поведения лица, повлекшего наступление неблагоприятных последствий в виде убытков, а также причинно-следственной связи между действиями этого лица и наступившими неблагоприятными последствиями. Отсутствие какого-либо из перечисленных выше элементов исключает ответственность в виде возмещения убытков.
Бремя доказывания оснований для взыскания убытков, в том числе размера убытков, лежит на истце (часть 1 статьи 65 Кодекса).
Участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно при установлении гражданских прав, в том числе при заключении договора и определении его условий, и не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, что являлось бы превышением пределов осуществления гражданских прав (злоупотребления правом). В случае несоблюдения данного запрета суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункты 3 - 4 статьи 1, пункты 1 - 2 статьи 10 ГК РФ).
Вместе с тем, истцом, в материалы дела не представлены доказательства того, что ответчик своими действиями желал причинить убытки истцу, не доказана причинная связь между понесенными истцом убытками и действиями ответчика.
В связи с чем, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать, как необоснованно заявленных.
Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.
Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования оставить без удовлетворения.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.
Судья
Вебер Л.Е.