ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-70134/2023

г. Москва Дело № А40-2525/22

27 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2023 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Валиева В.Р.,

судей: Сазоновой Е.А., Петрова О.О.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чижевским Д.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22 сентября 2023 года по делу № А40-2525/22,

по иску ООО ЮРИДИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ "ТОПЛАЙН"

к ФИО2, ФИО1,

третье лицо: ФИО3 о признании,

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: ФИО4 по доверенности от 22.03.2023

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 21.11.2023

от третьего лица: ФИО4 по доверенности от 23.05.2023

от заявителя жалобы: ФИО1 лично по паспорту

УСТАНОВИЛ:

ООО ЮРИДИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ "ТОПЛАЙН" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ФИО2, ФИО1 о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания «ТопЛайн» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 25,5%, заключенный между ФИО2 и ФИО1.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 14 октября 2022 года в иске отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 января 2023 года Решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 октября 2022 года по делу № А40-2525/22 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27 апреля 2023 года решение Арбитражного суда города Москвы от 14.10.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023 по делу № А40- 2525/2022 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22 сентября 2023 года иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, ответчик ФИО1 обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

Заявитель доводы апелляционной жалобы поддержал, считает, что решение суда первой инстанции не законно и необоснованно.

Истец возражал против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда законным и обоснованным, представил отзыв.

Ответчик ФИО2 поддержала доводы апелляционной жалобы.

Третье лицо возражало против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда законным и обоснованным, не представило письменные пояснения.

Исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, участниками ООО «ТопЛайн» являлись Лайтер (до смены фамилии 08.10.2021г. – Бовкун) Евгения Владимировна с долей 49%, ФИО7 с долей 51%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 28.09.2020г. № ЮЭ9965-20-222367039.

В связи со смертью ФИО7 20.08.2021г. нотариусом ФИО8 открыто наследственное дело № 23/2021.

18.11.2021г. в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН № 2217710644611 о принадлежности доли в уставном капитале ООО «ТопЛайн» в размере 25,5% ФИО2 (пережившей супруге ФИО7), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-21-307710202 от 22.11.2021г.

Как следует из письма ИФНС № 15 по Москве № 919В от 16.12.2021г. при регистрации ГРН № 2217710644611 от 18.11.2021г. было представлено свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу.

23.11.2021г. между ФИО2 в качестве дарителя и ФИО1 в качестве одаряемого заключен договор дарения доли в уставном капитале, в соответствии с которым ФИО2 подарила ФИО1 принадлежащую дарителю долю в уставном капитале ООО «ТопЛайн».

30.11.2021г. в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН № 2217711035980 о принадлежности доли в уставном капитале ООО «ТопЛайн» в размере 25,5% ФИО1, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-22- 8931939 от 10.01.2022г.

В соответствии с п.8 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Согласно п.10 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В соответствии с п.5 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно п.2 ст.24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

В соответствии с п.3.24 Устава ООО «ТопЛайн» доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества.

Вопрос о праве на долю в уставном капитале ООО «ТопЛайн», являющуюся предметом спорного договора, рассматривался в деле № А40-284789/21 Арбитражного суда г. Москвы по иску ООО «ТопЛайн», ФИО3 к ФИО2, ФИО1 о передаче доли в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2022г. по делу № А40-284789/21, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2018г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.10.2022г., в удовлетворении исковых требований отказано.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2023 N 305-ЭС22-26611 судебные акты по делу № А40-284789/21 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

При этом, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации указала на то, что право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества.

Сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом).

В настоящем деле участники выразили волю на то, чтобы признание прав участника за иными лицами (пережившая супруга либо наследники) после смерти одного из них происходило только с согласия остальных участников (пункт 3.24 Устава).

При изложенных обстоятельствах, выводы судов о том, что для вступления ФИО2, как пережившей супруги, в состав участников ООО «ТопЛайн» на долю участия в размере 25,5% в силу положений пунктов 3.15 и 3.16 устава не требовало получения согласие второго участника, являются ошибочным.

Таким образом, Верховный суд сделал вывод, что ФИО2 не могла вступить в Общество без согласия второго участника ФИО3

Арбитражный суд Московского округа, постановлением от 27.04.2023г. направляя настоящее дело на новое рассмотрение, также указал, в частности, что принадлежность пережившему супругу в силу закона имущественной составляющей доли в уставном капитале (права на получение действительной стоимости доли) не влечет безусловное возникновение корпоративных прав на участие и управление хозяйственным обществом, принимая во внимание, что уставом общества предусмотрено (пункт 3.24), что признание прав участника за иными лицами после смерти участника происходит только с согласия остальных участников.

В связи с этим, с учетом выводов Верховного суда Российской Федерации по делу № А40-284789/21 и Арбитражного суда Московского округа по настоящему делу, ФИО2 могла стать участником ООО «ТопЛайн» не иначе как с согласия второго участника ФИО3

Между тем, доказательств получения такого согласия ответчиками в материалы дела не представлено, более того 07.10.2021г. участник ФИО6 представила в общество заявление об отказе от дачи согласия участника общества с ограниченной ответственностью на переход доли или части доли к наследникам участника, пережившей супруге.

Таким образом, оспариваемый договор дарения доли в уставном капитале ООО «ТопЛайн» в качестве дарителя совершен лицом, которое само участником Общества не стало, в силу чего не вправе была совершать действия, направленные на дальнейшее отчуждение доли.

В соответствии с п.1 ст.168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п.2. ст.168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как указано выше, оспариваемая сделка, направленная на переход доли в уставном капитале ООО «ТопЛайн», заключена в качестве дарителя лицом, к которому указанная доля в силу п.8 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от ФИО7 после его смерти не перешла, и которое участником ООО «ТопЛайн» не являлось.

При этом, оспариваемая сделка направлена на переход указанной доли к ФИО1, тогда как в силу п.5 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля подлежала передаче Обществу.

Таким образом, указанная сделка не соответствует требованиям закона, а именно положениям ст.ст. 21, 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В связи с отсутствием согласия участника ООО «ТопЛайн» ФИО3 на переход указанной доли она подлежала передаче Обществу на основании п.5 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Впоследствии доля может быть распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества (в данном случае доля может быть распределена в пользу ФИО3 как единственного участника ООО «ТопЛайн»), либо предложена для приобретения третьим лицам, либо погашена.

В связи с этим оспариваемая сделка посягает на права и охраняемые законом интересы ООО «ТопЛайн», как лица, к которому должна была перейти спорная доля. В случае принятия решения о дальнейшем предложении принадлежащей Обществу доли для приобретения третьим лицам ООО «ТопЛайн» могло бы рассчитывать на получение прибыли от продажи доли. Таким образом, спорная сделка нарушает права ООО «ТопЛайн» не только на получение причитающейся ему доли, но и на получение денежных средств в случае принятия решения о дальнейшей продаже доли третьим лицам.

Кроме того, оспариваемая сделка посягает также на права также участника ООО «ТопЛайн» ФИО3, поскольку в случае принятия решения о дальнейшем распределении спорной доли в пользу участника указанная доля перешла бы к ФИО3

Как следует из Определения Конституционного Суда РФ от 16.12.2010 N 1633-О-О личности участников общества с ограниченной ответственностью могут иметь значение для осуществления ими совместной деятельности, в связи с чем федеральный законодатель вправе установить такое правовое регулирование перехода к наследникам доли в уставном капитале общества, которое обеспечивало бы защиту интересов наследников и поддержание сложившегося баланса взаимных имущественных интересов участников общества и интересов общества в целом.

В связи с этим, оспариваемая сделка посягает на права ФИО3 – как на получение спорной доли в уставном капитале ООО «ТопЛайн» в случае принятия решения о дальнейшем распределении спорной доли в пользу участника, так и на сохранение стабильного состава участников общества с ограниченной ответственностью как объединения лиц, при котором личности участников общества могут иметь значение для осуществления ими совместной деятельности.

В соответствии с п.3 ст.166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как указано в п.84 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной.

В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения.

Гражданский кодекс Российской Федерации предусматривает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, указывая на то, что споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Заинтересованное лицо - это субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, влекущий восстановление нарушенного материального права в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение.

Интерес данного лица состоит в устранении этой неопределенности.

К заинтересованным лицам относятся, прежде всего, сами стороны ничтожной сделки, а также другие лица, чьи права могут оказаться нарушенными как исполнением сделки, так и одним только мнимым ее существованием

Таким образом, наличие не признанной недействительной сделки, направленной на переход доли в уставном капитале ООО «ТопЛайн» к ФИО1, вносит неопределенность в правовую сферу ООО «ТопЛайн» и его участников, поскольку может явиться поводом для дальнейших правопритязаний на спорную долю.

Кроме того, наличие не признанной недействительной сделки, направленной на переход доли в уставном капитале ООО «ТопЛайн» от ФИО2 к ФИО1, вносит неопределенность и в вопрос о том, кому из указанных лиц ООО «ТопЛайн» должна быть выплачена действительная стоимость доли в порядке п.5 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, оспариваемый договор самим фактом своего существования создает неопределенность в правовой сфере истца, интерес истца состоит в устранении этой неопределенности.

С учетом этого, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора недействительным.

Учитывая изложенное, изучив заявленные доводы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Заявитель апелляционной жалобы приводит свои суждения о различиях между обязательной долей в наследстве и супружеской долей, указывая при этом, что «Верховный суд, игнорируя вышеуказанные правовые нормы, вынес незаконное решение по данному делу, уравняв понятие супружеской и обязательной доли…».

Между тем, указанные доводы не имеют отношения ни к предмету спора, ни к содержанию вынесенных по делу судебных актов.

Вопросы наследования, прав кого-либо на обязательную долю в наследстве и иных обстоятельств, на которые указывает ФИО1, судами не рассматривались и в предмет спора не входили.

В деле № А40-284789/21 Верховный Суд РФ исходил из того, что ФИО2 как пережившая супруга участника ООО «ТопЛайн» ФИО7 не могла вступить в Общество без согласия второго участника – ФИО3

В отсутствие такого согласия у ФИО2 как у пережившей супруги имеется имущественное право на долю в уставном капитале (право на получение действительной стоимости данной доли), но не право на вступление в состав участников Общества с соответствующими корпоративными правами (правами на участие в управлении делами Общества).

Арбитражный суд г. Москвы в настоящем деле, приняв во внимание правовую позицию Верховного Суда РФ по делу № А40-284789/21 о правах на спорную долю в уставном капитале ООО «ТопЛайн», и установив в связи с этим, что даритель указанной доли ФИО2 участником ООО «Топлайн» сама не являлась и не могла в связи с этим совершать действий, направленных на отчуждение долей в его уставном капитале, пришел к обоснованному выводу о недействительности спорного договора дарения.

Кроме того, правильность выводов Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации относительно толкования положений устава ООО «ТопЛайн», порядка вступления в Общество наследников и пережившей супруги, иных имеющих значение для дела обстоятельств, содержащихся в Определении от 06.04.2023 N 305-ЭС22-26611 по делу № А40-284789/21, в принципе не может становиться предметом рассмотрения в рамках настоящего дела, в связи с чем любые доводы заявителя апелляционной жалобы о несогласии с позицией Верховного Суда не могут быть приняты во внимание.

Равным образом не имеют значения доводы ФИО1 о ее согласии с позицией арбитражного суда первой инстанции, содержащейся в решении по настоящему делу от 14.10.2022г., принятом при первом рассмотрении дела.

Указанное решение было отменено Арбитражным судом Московского округа с указанием на ошибочность выводов суда, не принявшего во внимание, что принадлежность пережившему супругу в силу закона имущественной составляющей доли в уставном капитале (права на получение действительной стоимости доли) не влечет безусловное возникновение корпоративных прав на участие и управление хозяйственным обществом, принимая во внимание, что уставом Общества предусмотрено, что признание прав участника за иными лицами после смерти участника происходит только с согласия остальных участников.

В связи с этим доводы заявителя апелляционной жалобы о согласии с позицией суда при первом рассмотрении дела, которая уже признана ошибочной судом кассационной инстании по настоящему делу, а также не соответствует выводам Верховного Суда РФ, содержащимся в Определении от 06.04.2023 N 305-ЭС22-26611 по делу № А40-284789/21, не имеют значения для дела.

Не свидетельствуют об ошибочности принятого решения и доводы ФИО1 о ее участии в общих собраниях участников ООО «ТопЛайн».

Так, 20.12.2022г. было проведено общее собрание участников ООО «ТопЛайн», в повестку дня был поставлен вопрос о прекращении полномоий генерального директора Общества ФИО3 и избрании нового генерального директора.

В связи с тем, что регистрирующим органом было отказано в регистрации изменений данных ЕГРЮЛ в отношении избранного на собрании 20.12.2022г. лица, общее собрание было проведено повторно 31.01.2023г.

К указанному моменту в рамках дела № А40-284789/2021 о передаче спорной доли в уставном капитале Общества арбитражными судами первой, апелляционной и кассационной инстанций было отказано в удовлетворении исковых требований ООО «ТопЛайн» и ФИО3

ООО «ТопЛайн» была подана кассационная жалоба в ВС РФ, однако на момент проведения как первого, так и второго собраний судебные акты в пользу ответчиков отменены еще не были (18.01.2023 дело было только истребовано Верховным Судом РФ, кассационная жалоба была передана на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам определением от 22.02.2023г., судебное заседание ВС РФ, на котором судебные акты об отказе в удовлетворении требований ООО «ТопЛайн» и ФИО3 были отменены и дело направлено на новое рассмотрение, состоялось 30.03.2023г.).

В рамках настоящего дела решением арбитражного суда первой инстанции от 14.10.2023г. в иске ООО «ТопЛайн» было также отказано, Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023г. указанное решение было оставлено без изменения.

Судебное заседание Арбитражного суда Московского округа, по результатам которого указанные судебные акты были отменены, состоялось только 20.04.2023г.

Таким образом, на момент проведения указанных собраний имелись вступившие в законную силу судебные акты, которым в исках ООО «ТопЛайн» и ФИО3, направленных на оспаривание принадлежности спорной доли в уставном капитале Общества ФИО1 было отказано. Отменены указанные судебные акты были уже после того, как собрания были проведены.

В соответствии с ч.1 ст.16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

С учетом этого, ООО «ТопЛайн» при проведении общих собраний в декабре 2022г. и январе 2023г. не могло игнорировать судебные акты, фактически признававшие за ФИО1 статус участника Общества, и проводить собрания не приглашая на них ФИО1

В связи с этим, несостоятельны доводы апелляционной жалобы о том, что «ФИО3 фактически и юридически признавала меня участником ООО «ТопЛайн» - ни само Общество, ни ФИО3 не были согласны со статусом ФИО1 как участника ООО «ТопЛайн», в связи с чем продолжали принимать меры к его оспариванию в рамках двух судебных дел.

Однако до момента, пока судебные акты, вынесенные арбитражными судами в пользу Ответчиков и фактически признававшие статус участника Общества за ФИО1, не были отменены, ООО «ТопЛайн» не могло проводить какие-либо корпоративные процедуры без учета этого обстоятельства.

Таким образом, приглашение ФИО1 принять участие в общих собраниях 20.12.2022 г. и 31.01.2023г. связано не с согласием ООО «ТопЛайн» и ФИО3 признать ФИО1 участником Общества, а с наличием вступивших в законную силу судебных актов, которые до момента их отмены очевидно не могли игнорироваться Обществом и ФИО3

Не имеют правового значения также и доводы о том, что сведения о ФИО2, а впоследствии о ФИО1 как об участниках Общества были включены в ЕГРЮЛ.

Сам по себе факт внесения записи в ЕГРЮЛ о ФИО2 как об участнике ООО «ТопЛайн» не свидетельствует о переходе к ней доли в уставном капитале и возникновении у нее статуса участника общества, который позволил бы ей заключать сделки, направленные на дальнейший переход доли к третьим лицам.

При этом, правило ст.51 ГК РФ, в соответствии с которым лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам, направлено на защиту прав и законных интересов третьих лиц, вступающих в те или иные отношения с юридическим лицом. Указанное правило никаким образом не препятствует рассмотрению споров между участниками корпорации или лицами, претендующими на такой статус, относительно принадлежности долей в уставном капитале соответствующего юридического лица.

Не могут быть признаны обоснованными и доводы жалобы относительно ненадлежащего способа защиты права.

Так, в соответствии со ст.12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться в том числе путем признания права, признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с п.18 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям (помимо продажи) к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Таким образом, основным способом защиты права при переходе доли в уставном капитале к наследникам или пережившему супругу участника общества является предъявление иска о передаче спорной доли обществу.

Истец обратился за защитой в порядке, предусмотренном п.18 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в рамках дела № А40-284789/21.

При этом в настоящем деле истец просит признать недействительным не сделку, направленную на отчуждение участником общества принадлежащей ему доли с нарушением порядка получения согласия иных участников, а сделку, направленную уже на последующую передачу доли лицом, которое само приобрело долю в нарушение получения согласия участников и, таким образом, участником общества не стало.

Интерес истца состоит в устранении правовой неопределенности, которая была связана с наличием не оспоренного и не признанного недействительным договора, направленного на отчуждение доли в уставном капитале ООО «ТопЛайн», в связи с чем надлежащим способом защиты в рассматриваемой ситуации являлось предъявление требование о признании данной сделки недействительной.

С учетом изложенного, решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, принято на основании полного и всестороннего исследования обстоятельств дела, в связи с чем изменению или отмене не подлежит.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 22 сентября 2023 года по делу № А40-2525/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья В.Р. Валиев

Судьи Е.А. Сазонова

О.О. Петрова