ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

27.10.2025

Дело № А40-194985/2023

Резолютивная часть постановления оглашена 15.10.2025

Постановление суда в полном объеме изготовлено 27.10.2025

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Усачевой Е.В.,

судей: Морхата П.М., Мысака Н.Я.,

при участии в заседании:

конкурсный управляющий должника - ФИО1 - лично, паспорт,

от ФИО2 – ФИО3 по дов. от 05.08.2025,

иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, представители не явились,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ООО «Капиталинвестстрой»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2025

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2025

по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора от 01.02.2017 №КИС/ШИС-01 уступки прав и обязанностей по договору № 30-01-2013/25 соинвестирования строительства объекта недвижимости, заключенного с ФИО2, применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Капиталинвестстрой»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2024 в отношении ООО «Капиталинвестстрой» открыто конкурсное производство по процедуре отсутствующего должника сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

В Арбитражный суд города Москвы 23.07.2024 поступило заявление конкурсного управляющего о признании договора от 01.02.2017 № КИС/ШИС-01 уступки прав и обязанностей по договору № 30-01-2013/25 соинвестирования строительства объекта недвижимости недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2025, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2025, в удовлетворении заявление конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.

В обоснование жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм материального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного заявления, в связи с чем, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом приобщены к материалам дела отзывы ФИО2 и ЗАО «МОНОЛИТ КАПИТАЛСТРОЙ», а также письменные пояснения конкурсного управляющего должника.

Представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители ФИО2 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим оспаривается договор от 01.02.2017 № КИС/ШИС-01 уступки прав и обязанностей по договору № 30-01-2013/25 соинвестирования строительства объекта недвижимости.

По условиям указанного договора ФИО2 у должника приобретены права и обязанностей по договору соинвестирования № 30-01-2013/25.

При рассмотрении обособленного спора, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями ст. 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, и исходили из того, что конкурсным управляющим не доказаны основания, для признания сделки недействительной.

Суд кассационной инстанции признает выводы судов правомерными, учитывая следующее.

Заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к своему производству определением Арбитражного суда города Москвы от 01.09.2023.Оспариваемая сделка совершена 01.02.2017.

Поскольку сделка совершена за пределами трехлетнего срока, установленного статьей 61.2 Закона о несостоятельности, суды пришли к верному выводу, что данная сделка не может быть признана недействительной применительно к положениям Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах, судами оценены доводы конкурсного управляющего о признании сделки недействительной по общегражданским основаниям.

Судами установлено, что 30.04.2008 между ООО «Аккор» (застройщик) и должником (участник долевого строительства) был заключен договор № 17/1 об участии в долевом строительстве многоэтажного гаража-стоянка по адресу: город Москва, ЮЗАО, Южное Бутово, мкр. Б-1, корп. 25 Г-2 (далее - договор №17/1).

Согласно п. 2.1. договора № 17/1 ООО «Аккор» обязуется в срок, предусмотренный настоящим договором, с привлечением подрядных организаций построить объект недвижимости и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию передать должнику объект долевого строительства, соответствующий условиям договора № 17/1, требованиям технических регламентов, проектной документации и градостроительных регламентов.

Должник обязуется уплатить обусловленную договором № 17/1 цену (87 000 000,00 руб. п. 1 приложения № 2 к договору 17/1) и принять у ООО «Аккор» объект долевого строительства при наличии разрешения на ввод в эксплуатацию.

Объект недвижимости (п. 1.1. договора 17/1) - 6-этажный гараж-стоянка на 300 машиномест, строящийся (создаваемый) с привлечением денежных средств должника по строительному адресу: город Москва, ЮЗАО, Южное Бутово, мкр. Б-я, корп. 25, Г-2 на земельном участке 0,336 гектаров с кадастровым номером 77:06:12006:023, принадлежащем ООО Аккор» на основании договора аренды земельного участка, указанного в п. 2.3. договора 17/1.

Объект долевого строительства (п. 1.2. договора 17/1) - гаражные боксы для хранения автомобилей (машиноместа), помещения «без конкретных технологий», указанные в приложении № 1 к договору 17/1, из них: - 45 гаражных боксов для хранения автомобилей (машиномест), расположенные на 6-ом этаже объекта недвижимости; - гаражные боксы № 33, 34, 35, 36, расположенные на 5-ом этаже объекта движимости; - гаражные боксы № 33, 34, 35, 36, расположенные на 4-ом этаже объекта недвижимости; - гаражные боксы № 33, 34, 35, 36, расположенные на 2-ом этаже объекта недвижимости; - 86,8 квадратных метров площади помещений «без конкретных технологий», расположенных на 2-ом этаже объекта недвижимости; - 86,8 квадратных метров площади помещений «без конкретных технологий», расположенных на 4-ом этаже объекта недвижимости; - 86,8 квадратных метров площади помещений «без конкретных технологий», расположенных на 5-ом этаже объекта недвижимости; - 156,8 квадратных метров площади помещений «без конкретных технологий», расположенных на 6-ом этаже объекта недвижимости.

Между ООО «Аккор» и должником 22.05.2008 заключено дополнительное соглашение № 1 к договору № 17/1, согласно которому стороны уточнили объем передаваемых должнику в собственность объектов недвижимости по результатам строительства. В соответствии с п. 5 соглашения, ООО «Аккор» обязуется передать в собственность должника весь 6 этаж путем оформления в собственность должника всех м/мест на 6 этаже. В соответствии с п. 6 соглашения, ООО «Аккор» обязуется передать в собственность соинвестора 500 квадратных метров плошадей свободного назначения на 2,3, 6 этажах гаражного комплекса.

Между ООО «Аккор» и должником было заключено дополнительное соглашение № 01 от 04.11.2013 к договору № 17/1, согласно п. 1.1 которого стороны уточнили размер денежных средств, подлежащих уплате должником по договору № 17/1. Вместо 87 000 000,00 руб., установленных сторонами при заключении договора, цена договора составила 86 657 856,27 руб. Должник по договору № 17/1 выплатил в пользу ООО «Аккор» 86 657 856,27 руб.

Между ООО «Аккор» (инвестор) и должником (соинвестор) был заключен договор № 30-01-2013/25 от 30.01.2013 соинвестирования строительства объекта недвижимости по адресу: город Москва, ЮЗАО, Южное Бутово, мкр. Б-1, корп. 25, Г-2.

Согласно п. 2.1 договора № 30-01-2013/25 предметом договора является взаимодействие сторон по инвестированию строительства объекта недвижимости по строительному адресу: город Москва, ЮЗАО, Южное Бутово, мкр. Б-1, корп. 25, Г-2, с последующим правом оформления должником в собственность результата инвестиционной деятельности в виде: - нежилое помещение № 1, расположенное на этаже № 6 объекта недвижимости общей площадью 1230 квадратных метров (далее именуемое как «нежилое помещение»). Схема расположения указанного нежилого помещения приводится в приложении № 1 к договору № 30-01-2013/25.

По окончании строительства объекта недвижимости технические характеристики нежилого помещения должны быть определены в соответствии с экспликацией к поэтажному плану объекта недвижимости по данным, полученным в результате обмеров нежилого помещения органами БТИ (кадастровыми инженерами).

Согласно п. 4.1 договора № 30-01-2013/25 общая сумма осуществляемого должником инвестирования в строительства объекта недвижимости с правом получения по окончании строительства в собственность нежилого помещения, указанного в п. 2.1 договора, определена по соглашению сторон и составляет 86 657 856, 21 руб.

Между ООО «Аккор» и должником заключено дополнительное соглашение № 1 от 05.09.2016 к договору №30-01-2013/25, согласно которому стороны внесли изменения в п. 4.1 договора, а именно указали, что в счет оплаты инвестирования по договору № 30-01-2013/25 ООО «Аккор» принимает от должника ранее осуществленную по договору № 17/1 оплату в размере 86 657 856,21 руб.

Стороны достигли соглашения, что денежные средства в размере 86 657 856,21 руб. уплаченные по договору № 17/1 в ООО «Аккор», произведены в счет оплаты договора 30-01-2013/25.

Между должником и ФИО2 был заключен договор уступки от 01.02.2017, в силу п. 1.1 которого должник уступает, а ФИО2 принимает в полном объеме права (требования) на получение по окончании строительства в собственность площадей соинвестора как результата инвестиционной деятельности, а именно: - нежилое помещение № 1, расположенное на 6 этаже объекта недвижимости общей площадью 1230 квадратных метров (далее именуемое как «нежилое помещение»).

Схема расположения указанного нежилого помещения приводится в приложении № 1 к договору, которое является его неотъемлемой частью.

В силу п. 1.2 договора уступки право соинвестора подтверждается договором № 30-01-2013/25 соинвестирования строительства объекта недвижимости по адресу: город Москва, ЮЗАО, Южное Бутово, мкр. Б-1, корп. 25, Г-2 от 30.01.2013, заключенным между инвестором (ООО «АККОР») и соинвестором.

В соответствии с п. 3.1 договора уступки стоимость (цена) приобретаемого ФИО2 нежилого помещения составляет 1 700 000,00 руб.

Между ООО «Аккор» и новым соинвестором ФИО2, вместо должника, было заключено дополнительное соглашение № 2 от 01.02.2017 к договору № 30-01-2013/25, согласно которому стороны уточнили предмет договора № 30-01-2013/25 в части передаваемых по окончании строительства объектов недвижимого имущества.

Согласно п. 1 дополнительного соглашения № 2 от 01.02.2017 инвестор по окончании строительства передает соинвестору в собственность площади инвестора как результат инвестиционной деятельности, а именно: - изолированное нежилое помещение № 16, общей площадью 653,00 квадратных метров, расположенное на 6 этаже законченного строительством объекта недвижимости; - изолированное нежилое помещение № 15а, общей площадью 308,1 квадратных метров, расположенное на 6 этаже законченного строительством объекта недвижимости; - изолированное нежилое помещение, общей площадью 157,8 квадратных метров, состоящее из комн. 8а, 8б, 8в, 8г, расположенное на 6 этаже законченного строительством объекта недвижимости; - изолированное нежилое помещение, общей площадью 111, 1 квадратных метров, состоящее из комн. 7а и 76, расположенное на 6 этаже оконченного строительством объекта недвижимости.

Согласно п. 4 дополнительного соглашения № 2 от 01.02.2017 приложение № 1 к договору уступки прав и обязанностей № КИС/ШОМ-01 от 01.02.2017 и приложение № 1 к договору № 30-01-2013/25 соинвестирования строительства объекта недвижимости по адресу: г. Москва, ЮЗАО, Южное Бутово, мкр. Б-1. корп. 25, Г-2 от 30.01.2013 утрачивает силу с момента подписания соглашения. 01.02.2017 ООО «Аккор» и ФИО2 были подписаны акты приема-передачи четырех нежилых помещений.

Вопреки доводам кассационной жалобы, судами правомерно отклонены доводы конкурсного управляющего о мнимости совершенной сделки, о направленности сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника.

Так, судами установлено, что после приобретения спорных помещений ФИО2 осуществляла в них хозяйственную деятельность, в то время как ООО «Капиталинвестстрой» прекратило какую-либо деятельность.

При этом в течение длительного времени должник требовал от ООО «Аккор» государственной регистрации договора №30-01-2013/25 соинвестирования строительства объекта недвижимости по адресу: г. Москва, ЮЗАО, Южное Бутово, мкр. Б-1, корп. 25, Г-2 от 30.01.2013, права и обязанности по которому и являлись предметом договора уступки.

В 2015 году инвестор (должник) инициировал совместную с ООО «Аккор» подачу заявления о государственной регистрации основного договора в Росреестр, однако ввиду того, что на государственную регистрацию предоставлен один экземпляр договора, соответствующее заявление от ООО «Аккор» не представлено, в регистрации было отказано, что подтверждается уведомлением Росреестра о приостановке государственной регистрации от 06.08.2015 и сообщением Росреестра об отказе в государственной регистрации от 07.09.2015. В связи с изложенным, должник утратил возможность получить оплаченные нежилые помещения и в 2016 году подал иск о взыскании вексельной суммы, издержек на совершение протеста векселя в неплатеже.

Судами учтены обстоятельства, установленные решением Хамовнического районного суда города Москвы от 12.10.2016 по делу № 2-546/16, которым, в связи с заверениями ООО «Аккор» и его собственника и руководителя ФИО4 о стремлении передать инвестору нежилые помещения, отказано в удовлетворении заявления.

К концу 2016 года и у ООО «Аккор», и у ФИО4 стали явно проявляться признаки банкротства.

Суды также приняли во внимание, что перед Русским строительным банком ООО «Аккор» имело задолженность свыше 300 000 000,00 руб. к концу 2016 года, что подтверждается определением Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2017 по делу № А40-74105/17.

ФИО4 также имел долговые обязательства перед банком в размере, превышающем 100 000 000,00 руб. и более 800 000,00 долларов США, что подтверждается определением Арбитражного суда республики Дагестан от 16.02.2018 по делу № А15-150/2018.

Инвестиционная деятельность сопряжена со значительными затратами и существенными рисками ввиду отсутствия на начальном этапе инвестиционного проекта гарантий его финансовой успешности.

При таких обстоятельствах реальное получение имущественного предоставления со стороны контрагента должника - ООО «Аккор», не могло быть прогнозируемо, такое обязательство имело высокий риск причинения ущерба кредитору в виде утраты возможности получить денежные средства либо имущество.

В связи с этим ФИО5, руководитель должника, по указанию иностранных собственников общества отказался от попыток отстаивания интересов общества в многолетних судебных процессах, списал инвестиции в убыток и предложил своим знакомым приобрести задолженность ООО «Аккор» за любую сумму.

Материалами дела подтверждается, что ФИО2 в условиях предстоящего банкротства ООО «Аккор» и его собственника ФИО4 согласилась выкупить права по инвестиционному договору ООО «Капиталинвестстрой» за 1 700 000,00 руб., при этом судами учтено, что сам собственник ООО «Аккор» - ФИО4 оценил реальную стоимость прав на построенный им объект именно в таком размере, что подтверждается, в частности, тем, что 09.11.2016 ФИО4 продал ответчику в этом же объекте помещение площадью 979,6 квадратных метров по договору № ММК/ОШ-01 за 1 400 000,00 руб., а 12.05.2017 ФИО2 выкупила в этом же объекте помещение площадью 79,7 квадратных метров по договору № 01/17/20 у ФИО6 за 430 000,00 руб.

Суды пришли к верному выводу о наличии встречного имущественного предоставления со стороны ответчика, об отсутствии самого факта причинения вреда интересам кредиторов должника фактом совершения оспариваемой сделки.

Также суды правомерно отметили, что отсутствие непосредственно у конкурсного управляющего первичных документов и своевременного непринятия конкурсным управляющим мер по их истребованию в судебном порядке, не может ставить под сомнение факт существования финансово-хозяйственной деятельности сторон спора. Отсутствие у конкурсного управляющего информации о наличии или отсутствии встречного исполнения по сделке должника не снимает с него бремя доказывания факта неравноценности спорной сделки.

Доводы конкурсного управляющего о заключения договора уступки на нерыночных условиях также правомерно отклонены судами.

В обоснование указанного довода, конкурсный управляющий ссылался на то, что должник за права требования недвижимого имущества уплатил в пользу ООО «Аккор» 86 657 856,21 руб., а ФИО2 купила указанные права за 1 700 000,00 руб. При этом, как утверждает конкурсный управляющий, в соответствии с определением Арбитражного суда города Москвы от 21.11.2019 по делу о банкротстве ООО «Аккор» № А40-74105/17, рыночная стоимость объектов недвижимости, подлежащих передаче должнику от ООО «Аккор», составила 83 972 050, 80 руб.

Между тем, как верно отметили суды, несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания такого соглашения ничтожным.

В настоящем случае конкурсный управляющий не привел доказательств, свидетельствующих о намерении сторон совершить оспариваемую сделку исключительно для вида, без ее реального исполнения. Заявителем не доказано наличие умысла у должника и ответчика при совершении сделки на причинение ущерба иным лицам.

Кроме того, определением Арбитражного суда города Москвы от 21.11.2019 по делу №А40-74105/17 отказано в признании недействительными сделок по передаче ФИО2 объектов недвижимости, являющихся, в том числе, предметом настоящего спора.

Доводы конкурсного управляющего об аффилированности сторон, со ссылками на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023 по делу №А40-133819/21, отклонены судами, в связи с тем, что рассматриваемый судебный акт, не имеет преюдициального значения для настоящего спора, ФИО2 не была участником указанного спора.

По мнению конкурсного управляющего, дополнительным основанием мнимости сделки является тот факт, что сделкой были нарушены права ЗАО «Монолит Капитал Строй», которое 17.12.2009 предоставило должнику заем. При этом срок возврата займа был установлен 16.12.2012, а затем продлен до 16.12.2017.

Между тем, оспариваемая конкурсным управляющим сделка была совершена в 2017 году, тогда как на дату ее совершения у ООО «Капиталинвестстрой» не имелось признаков неплатежеспособности.

Таким образом, принимая во внимание дату совершения сделки, наличие относимых и допустимых письменных доказательств, подтверждающих факт наличия реальных экономических взаимоотношений, встречного имущественного предоставления со стороны ответчика, суды пришли к обоснованному выводу о действительности оспариваемой сделки.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Как указано выше, условия совершения оспариваемой сделки таковы, что реальное получение большей суммы денежных средств за проданное (уступленное) право требования, чем фактически получено от ответчика, было маловероятно либо невозможно ввиду высокого риска неполучения встречного имущественного предоставления со стороны общества «Аккор».

Доводы конкурсного управляющего о наличии на стороне ФИО2 неправомерной заинтересованности в совершении действий в ущерб интересам независимых кредиторов должника (о фактической аффилированности) отклонены судами как неподтвержденные надлежащими доказательствами.

Кроме того, из пояснений конкурсного управляющего следует, что на момент совершения оспариваемой сделки должник не имел неисполненных в срок обязательств перед иными лицами помимо аффилированного, по мнению конкурсного управляющего, ЗАО «Монолит Капитал Строй».

Указанное исключает вывод о направленности действий ответчика по настоящему обособленному спору на причинение вреда интересам независимых кредиторов должника.

При таких обстоятельствах, выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Переоценка имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

С учетом указанных обстоятельств, руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2025 по делу №А40-194985/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Капиталинвестстрой», за счет конкурсной массы, государственную пошлину в размере 50 000,00 руб. в доход федерального бюджета.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья Е.В. Усачева

Судьи: П.М. Морхат

Н.Я. Мысак