Решение по делу № А19-21054/2024 от 24.01.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Седова, д. 76, г. Иркутск, Иркутская область, 664025,

тел. (3952) 262-102; факс (3952) 262-001

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Иркутск Дело № А19-21054/2024

24.01.2025

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 17.01.2025.

Решение в полном объеме изготовлено 24.01.2025.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Кшановской Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Корепановой В.С., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 - участника ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕДЭКС» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664009, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г.ИРКУТСК, УЛ. КРАСНОЯРСКАЯ, Д.31, КВ.6) и ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕДЭКС ПЛЮС» (ОГРН: <***>, <***>, адрес: 664009, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ИРКУТСК, УЛ. КРАСНОЯРСКАЯ, Д. 31, КВ. 6)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕДЭКС» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664009, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ИРКУТСК, УЛ. КРАСНОЯРСКАЯ, Д.31, КВ.6), ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕДЭКС ПЛЮС» (ОГРН: <***>, <***>, адрес: 664009, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ИРКУТСК, УЛ. КРАСНОЯРСКАЯ, Д. 31, КВ. 6)

об обязании созыва и проведения собрания участников общества,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, представитель по доверенности от 01.07.2024, паспорт;

от ответчика – не явились, извещены.

установил:

ФИО1 в лице участника ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕДЭКС» и ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕДЭКС ПЛЮС» 09.09.2024г. обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с требованием:

1) об обязании ООО «МЕДЭКС» (ИНН <***>) в течение 35 дней с момента вступления в законную силу судебного акта созвать и провести внеочередное общее собрание участников ООО «МЕДЭКС» (ИНН <***>) со следующей повесткой дня:

- утверждение годового отчета директора о деятельности общества в 2023году;

- утверждение бухгалтерской отчетности по итогам 2023года;

- о распределении чистой прибыли общества между участниками по итогам 2023года;

- о возложении обязанностей по подготовке и проведению внеочередного общего собрания на единоличный исполнительный орган ООО «МЕДЭКС» (ИНН <***>).

2) об обязании ООО «МЕДЭКС ПЛЮС» (ИНН <***>) в течение 35 дней с момента вступления в законную силу судебного акта созвать и провести внеочередное общее собрание участников ООО «МЕДЭКС ПЛЮС» (ИНН <***>) со следующей повесткой дня:

- утверждение годового отчета директора о деятельности общества в 2023году;

- утверждение бухгалтерской отчетности по итогам 2023года;

- о распределении чистой прибыли общества между участниками по итогам 2023года;

- о возложении обязанностей по подготовке и проведению внеочередного общего собрания на единоличный исполнительный орган ООО «МЕДЭКС ПЛЮС» (ИНН <***>).

Ответчики, надлежащим образом уведомленные о месте и времени рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Истец в судебном заседании исковое заявление поддержал, приобщил материалы судебной практики по аналогичному делу.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, выслушав истца, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

ФИО1, является участником ООО «МЕДЭКС» и ООО «МЕДЭКС ПЛЮС» и владеет долей в уставном капитале каждого из обществ в размере 50%, что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ.

27.08.2024 истец направил в адрес ответчиков требования о созыве и проведении общего собрания участников общества.

Поскольку требования истца о созыве и проведении собрания участников, направленные по юридическому адресу ответчиков, обществами не получены, собрания не созваны и не проведены, истец, ссылаясь на положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), уставов обществ, обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы истца, относимость, допустимость, достоверность представленных в материалы дела доказательств каждого в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 6 параграфа 2 главы 4 части I Гражданского Кодекса Российской Федерации ( далее – ГК РФ) и Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также уставом общества.

В силу части 1 статьи 225.7 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

В соответствии со статьей 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае: если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества; если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

В соответствии со статьей 34 Закона № 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Пунктом 1 статьей 35 Закона № 14-ФЗ установлено, что внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 4 статьи 35 Закона № 14-ФЗ в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

Как указано в разъяснениях, содержащихся в пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении жалоб участников общества на отказ в удовлетворении их требований о созыве внеочередного собрания либо о включении в повестку дня собрания дополнительных вопросов судам необходимо учитывать, что перечень оснований, по которым участнику общества может быть отказано в удовлетворении названных требований, содержащийся в статьях 35 и 36 Закона, является исчерпывающим.

Если отказ в удовлетворении таких требований дан по основаниям, не предусмотренным Законом, суд должен признать его неправомерным и обязать общество (совет директоров) выполнить соответствующие требования участника (созвать внеочередное общее собрание, внести дополнительные вопросы в повестку дня собрания).

Согласно подпункту 6 пункта 2 статьи 33 Закона №14-ФЗ ккомпетенции общего собрания участников общества относится, в том числе утверждениегодовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов. Из статьи 34 Закона № 14-ФЗ следует, проведение общего собрания участников общества и утверждение годового результата деятельности общества является обязанностью высшего органа управления общества.

Из материалов дела следует, что истец обладает долей в уставном капитале каждого из Обществ- ответчиков в размере 50%, соответственно, обладает необходимой долей голосов для того, чтобы требовать созыва и проведения общих собраний ответчиков; условия пункта 2 статьи 35 Закона № 14-ФЗ в рассматриваемом случае соблюдены.

Истец в рамках рассматриваемого спора просит обязать ответчиков в течение 35 дней с момента вступления в законную силу решения суда созвать и провести внеочередное общее собрание участников обществ с ограниченной ответственностью «МЕДЭКС» (ИНН <***>), «МЕДЭКС ПЛЮС» (ИНН <***>) со следующей повесткой дня:

- утверждение годового отчета директора о деятельности общества в 2023 году;

- утверждение бухгалтерской отчетности по итогам 2023 года;

- о распределении чистой прибыли общества между участниками по итогам 2023 года.

Приведенные вопросы, включенные в повестку дня собраний в силу положений статьи 33 Закона № 14-ФЗ и положений уставов ООО «МЕДЭКС» (ИНН <***>) и ООО «МЕДЭКС ПЛЮС» (ИНН <***>) относятся к компетенции общего собрания участников.

Требование о возложении обязанности по подготовке и проведению внеочередного общего собрания на единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью «МЕДЭКС ПЛЮС» (ИНН <***>), ООО «МЕДЭКС ПЛЮС» (ИНН <***>) также правомерно заявлено с учетом вышеприведенных положений статьи 35 и статьи 40 Закона № 14-ФЗ.

Сведениями ЕГРЮЛ подтверждается статус истца как участника ООО «МЕДЭКС ПЛЮС» (ИНН <***>) и ООО «МЕДЭКС ПЛЮС» (ИНН <***>).

Доказательств исключения ФИО1 из состава участников ООО «МЕДЭКС ПЛЮС» (ИНН <***>) и ООО «МЕДЭКС ПЛЮС» (ИНН <***>) в материалы дела не представлено.

Ответчики иск не оспорили, возражений по доводам истца не представили.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 26.11.2018 N 305-ЭС15-12239 (5) указал, что в силу части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает противоположная сторона.

При этом, самостоятельное опровержение судом первой инстанции доказательств, представленных другой стороной, свидетельствовало бы о нарушении таких фундаментальных принципов арбитражного процесса, как состязательность и равноправие сторон, что могло привести к принятию неправильного решения (Постановление Президиума ВАС РФ от 15.10.2013 № 8127/13).

При таких обстоятельствах, руководствуясь приведенными выше положениями гражданского законодательства, суд признает правомерными, обоснованными и подлежащими удовлетворению исковые требования.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям судом дана оценка, что нашло отражение в данном судебном акте. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

В силу положений части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Как указано в пункте 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в случае, когда решение принято против нескольких ответчиков, понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются судом с данных ответчиков как содолжников в долевом обязательстве, независимо от требований истца взыскать такие расходы лишь с одного или нескольких из них.

Таким образом, с ООО «МЕДЭКС ПЛЮС» и ООО «МЕДЭКС ПЛЮС» в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕДЭКС» в течение 35 дней с момента вступления в законную силу решения суда созвать и провести внеочередное общее собрание участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕДЭКС» со следующей повесткой дня:

- утверждение годового отчета директора о деятельности общества в 2023 году;

- утверждение бухгалтерской отчетности по итогам 2023 года;

- о распределении чистой прибыли общества между участниками по итогам 2023 года.

Возложить обязанность по подготовке и проведению внеочередного общего собрания на единоличный исполнительный орган ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕДЭКС» (ИНН <***>).

Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕДЭКС ПЛЮС» в течение 35 дней с момента вступления в законную силу решения суда созвать и провести внеочередное общее собрание участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕДЭКС ПЛЮС» со следующей повесткой дня:

- утверждение годового отчета директора о деятельности общества в 2023 году;

- утверждение бухгалтерской отчетности по итогам 2023 года;

- о распределении чистой прибыли общества между участниками по итогам 2023 года.

Возложить обязанность по подготовке и проведению внеочередного общего собрания на единоличный исполнительный орган ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕДЭКС ПЛЮС» (ИНН <***>).

Взыскать в пользу ФИО1 :

с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕДЭКС» расходы по уплате государственной пошлины 6 000 рублей;

с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕДЭКС ПЛЮС» расходы по уплате государственной пошлины 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд

в течение месяца со дня его принятия .

Судья Е.А.Кшановская