АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ
656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01
http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru
Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
г. Барнаул Дело № А03-14248/2024 Резолютивная часть решения объявлена 13 января 2025 года
Решение в полном объеме изготовлено 14 января 2025 года
Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Хворова А.В., при ведении протокола секретарем Гулькиной Е.А., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Цзинмэнся», с. Зеркалы Шипуновского района Алтайского края (ОГРН <***>, ИНН <***>)
к участнику общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Цзинмэнся» Юй Шуся, г. Хэбэй, Китайская Народная Республика,
о признании права собственности на объекты недвижимости, при участии:
от истца - ФИО1, представитель по доверенности от 10.06.2024, диплом АлтГУ № 562 от 08.07.2019;
от ответчика - ФИО2, представитель по доверенности от 28.12.2023, диплом от 12.06.1996;
УСТАНОВИЛ
Общество с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Цзинмэнся» (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к участнику общества «Приоритет Алтай» Юй Шуся о признании права собственности на объекты недвижимости:
Контора, площадью 573 кв.м., по адресу: АК, <...> (кадастровый номер 22:60:030701:519);
Мельница, площадью 171.1 кв.м., по адресу : АК, Шипуновский район, с. Зеркалы, СПК «Зеркальный» (кадастровый номер 22:60:030701:524);
Столовая в бригаде, площадью 61,4 кв.м., по адресу: АК, <...> (кадастровый номер 22:60:030701:537);
Столярка, площадью 159,3 кв.м.,по адресу: АК, Шипуновский район, с. Зеркалы. д.20. (кадастровый номер 22:60:030701:543);
Кузница, площадью 179, 8 кв.м., - по адресу: АК, <...>. (кадастровый номер 22:60:030701:536);
Склад запчастей, площадью 296,8 кв.м., - по адресу: АК. Шипуновский район, с. Зеркалы. (кадастровый номер 22:60:030701:521);
Цех по ремонту комбайнов, площадью 473,9 кв.м., - по адресу: АК, <...>. (кадастровый номер 22:60:030701:528);
Котельная МТМ площадью 40,3 кв.м., - по адресу: АК, Шипуновский район, с. Зеркалы, СПК «Зеркальный», 51. (кадастровый номер 22:60:030701:530);
Здание МТМ, площадью 789,9 кв.м., - по адресу: АК, <...>. (кадастровый номер 22:60:030701:522);
Коровник, площадью 1088 кв.м., - по адресу: АК, Шипуновский район, с. Зеркалы. коровник, (кадастровый номер 22:60:030701:603);
Весовая на току, площадью 13,3 кв.м., - по адресу: АК, <...>. (кадастровый номер 22:60:030701:542);
Автогаражи, площадью 1260 кв.м., - по адресу: АК, <...>. (кадастровый номер 22:60:030701:520);
Склад металлический, площадью 511,2 кв.м., - по адресу: АК. <...>. (кадастровый номер 22:60:030701:529);
Склад металлический, площадью 684,2 кв.м., - по адресу: АК, Шипуновский район, с. Зеркалы, СПК «Зеркальный». 29. (кадастровый номер 22:60:030701:535);
З/склад, площадью 666,4 кв.м., по адресу: АК, Шипуновский район, с. Зеркалы, д.бб. (кадастровый номер 22:60:030701:532),
В обоснование исковых требований указано, что ответчик, являясь генеральным директором общества, за счет средств последнего, приобрел по договору купли-продажи от 28.10.2019, заключенному с ФИО3, в свою собственность указанные выше объекты недвижимости. На том основании, что предварительный договор купли-продажи недвижимости от 05.08.2019 заключался с обществом и оплата покупной цены произведена за его счет, истец считает обоснованным признать право собственности на спорные объекты за обществом.
Ответчик заявил о применении исковой давности, поскольку, по его мнению, руководитель общества Чэн ВанМэй, которая также является его участником, должна была узнать о состоявшейся сделке до истечения трехлетнего срока, предшествующего предъявлению настоящего иска. Кроме того, договор купли-продажи, по которому у ответчика возникло право собственности на объекты недвижимости, является действующим, по суду не оспорен и недействительным не признан. Следовательно, те обстоятельства, на которые сослался истец, как то заключение предварительного договора с обществом и использование его средств на исполнение, не могут служить основаниями для прекращения права собственности на спорное имущество у Юй Шуся и возникновения такового у общества.
В порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ответчик заявил о фальсификации доказательства - договора займа с учредителем от 11.01.2024, представленного истцом.
Как разъяснено в абзаце 3 пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» от 23.12.2021 № 46, исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.
Исключение из материалов дела поставленного под сомнение названного выше документа, не повлияет на результат рассмотрения спора по существу. Фактические обстоятельства спора и возможность проверки обоснованности требования могут быть оценены судом иными доказательствами, представленными в дело, следовательно, рассмотрение заявления о фальсификации спецификации по правилам статьи 161 АПК РФ не повлияет на результат спора по существу, а повлечет затягивание рассмотрения спора.
На основании статьи 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельные требования на предмет спора, ФИО3. Однако, согласно представленным в последующем отделом адресно-справочной работы УВМ ГУ МВД России по Алтайскому краю сведениям, последний умер и снят с регистрационного учета 29.03.2022.
Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства:
Общество в качестве юридического лица зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 18.10.2018.
Являющаяся с 18.10.2018 участником общества Юй Шуся, владеющая 50% доли в уставном капитале, в период с 18.10.2018 до 18.12.2023 осуществляла полномочия генерального директора. Другим участником с 02.07.2019 указанного общества с размером доли в уставном капитале 50% является Чэнь ВанМэй, которая осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа общества с 18.12.2023.
В период осуществления ответчиком полномочий генерального директора, между обществом и ФИО3 05.08.2019 заключен предварительный договор купли-продажи недвижимости, предметом которого является заключение договора купли-продажи (основной договор) зданий, расположенных по адресу: Алтайский край, Шипуновский район, на территории МО Зеркальский сельсовет, по цене, эквивалентной 5 000 000 руб. (пункт 1.1). Основной договор стороны договорились заключить в срок до 10.10.2019 (пункт 3.1). При этом, на покупателя возложена обязанность до 08.08.2019 оплатить 100 000 руб., а не позднее 10.10.2019 остальную покупную цену имущества 4 900 000 руб. (пункт 4.2), при неисполнении которой продавец вправе расторгнуть договор (пункт 5.1).
По платежным поручениям № 102 от 06.08.2019 и № 118 от 21.10.2019 общество перечислило ФИО3 4 000 000 руб., однако, основной договор между ними не был заключен. Вместе с тем, в отношении спорных объектов недвижимости 28.10.2009 был заключен договор купли-продажи, покупателем по которому выступил ответчик как физическое лицо, действующее в собственных интересах.
Поскольку, как полагает истец, Юй Шуся, являвшаяся на момент заключения указанного договора руководителем общества, заинтересованного в покупке спорного имущества, фактически действовала в его интересах и за его счет, имеются основания для признания права собственности на спорные объекты недвижимости за обществом.
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита субъективных гражданских прав и охраняемых законом интересов осуществляется путем применения надлежащих способов защиты, в том числе путем признания права.
В пункте 59 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - Постановление № 10/22) разъяснено, что иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права.
Согласно пункту 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
По общему правилу, закрепленному в пункте 1 статьи 223 ГК РФ, моментом возникновения права собственности у приобретателя вещи по договору является момент ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.
В силу пункта 2 статьи 8.1 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.
Право собственности на здания, сооружения и другое вновь создаваемое недвижимое имущество, подлежащее государственной регистрации, возникает с момента такой регистрации, что предусмотрено статьей 219 ГК РФ.
Признание права собственности как способ судебной защиты, направленный на создание стабильности и определенности в гражданских правоотношениях, представляет собой отражение в судебном акте возникшего на законных основаниях права, наличие которого не признано кем-либо из субъектов гражданского права.
Поэтому иск о признании права подлежит удовлетворению только в случае установления правовых оснований для обладания истцом спорной вещью на заявленном им праве.
Однако, таких оснований судом при рассмотрении настоящего спора не установлено.
В силу положений пункта 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны или одна из них обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ, об оказании услуг и т.п. (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.
По своей правовой природе предварительный договор определяет условия и сроки заключения иного, основного договора.
Предварительный договор не влечет иных прав и обязанностей сторон такого договора, кроме права требовать заключения основного договора от контрагента и соответствующей обязанности контрагента. Соответственно, он не создает права на имущество.
Как указано в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.04.1997 № 13 «Обзор практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» право собственности на имущество не может быть приобретено истцом на основании предварительного договора о продаже имущества.
Пункт 6 статьи 429 ГК РФ предусматривает случаи прекращения обязательств по предварительному договору. Обязательства прекращаются, если стороны до окончания срока, в который должен быть заключен основной договор, этот договор не заключили либо одна из сторон не направила другой стороне предложение заключить такой договор.
В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Договор купли-продажи от 28.10.2019, являющийся основанием возникновения у ответчика права собственности на спорное имущество, не оспорен в установленном законом порядке и недействительным не признан.
Нарушение органами управления общества обязанности действовать разумно и добросовестно само по себе не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных этими органами от имени общества.
Для признания сделки недействительной на основании статьи 10 ГК РФ (злоупотребление правом), недостаточно установить факт недобросовестных действий лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа. Для подобной квалификации договора необходимо доказать, что между этим лицом и контрагентом по сделке существовал сговор либо что контрагент был осведомлен о недобросовестных действиях указанного лица.
Таких доказательств в материалы дела истцом не представлено.
Сам по себе факт оплаты покупной цены имущества за счет средств общества с его расчетного счета не является достаточным основанием для возникновения у плательщика права на имущество, поскольку статья 313 ГК РФ допускает исполнение обязательства третьим лицом.
Как разъяснено в абзаце шестом пункта 61 Постановления № 10/22 в случаях, когда продавец заключил несколько договоров купли-продажи в отношении одного и того же недвижимого имущества, преимуществом в получении титула собственника обладает то лицо, во владение которого это имущество передано применительно к статье 398 ГК РФ; иные покупатели вправе требовать лишь возмещения убытков, вызванных неисполнением договора.
Исходя из вышеизложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска ввиду необоснованности его по праву.
По результатам рассмотрения заявления ответчика о применении исковой давности, истечение срока которой является самостоятельным основанием для отказа в иске в силу абзаца второго статьи 199 ГК РФ, суд пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.
Согласно разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43) течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса).
В соответствии со статьи 200 ГК РФ, начало течения общего срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Применительно к корпоративным спорам, по общему правилу начало исчисления срока исковой давности определяется моментом осведомленности заинтересованного лица, имеющего право на предъявление иска, об обстоятельствах, которые влекут нарушение прав и интересов корпорации и ее участников (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).
В соответствии с пунктом 10 Постановления № 43 исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.
Из материалов дела не усматривается, что после совершения рассматриваемой сделки, на основании которой спорое имущество перешло в собственность ответчика, последним как единоличным исполнительным органом до второго участника общества в какой-либо форме, в том числе в ходе проведения общего собрания участников, доводилась информация о таковой.
Таким образом, применительно к рассматриваемому правоотношению срок исковой давности следует исчислять с момента, когда участник общества Чэн ВанМэй вступила в полномочия руководителя общества, то есть с 18.12.2023. Поскольку истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском 09.08.2024 срок исковой давности не является пропущенным.
При изложенных обстоятельствах исковая давность не пролежит применению, в удовлетворении иска судом отказано по иным основаниям, изложенным выше.
Расходы по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на истца.
Руководствуясь статьями 27, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ
В удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию - Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию - Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья А.В. Хворов