АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А82-6549/2024

24 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13.03.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Д.,

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 23.07.2024 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.10.2024

по делу № А82-6549/2024,

по иску ФИО1

к ФИО2

о взыскании убытков с исполнительного органа юридического лица,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО3, ФИО4,

и

установил :

ФИО1 (далее – истец), действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Экологический оператор «Макраб» (далее – Общество) обратился в суд с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании 21 455 169 рублей 16 копеек убытков.

Исковые требования основаны на статьях 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14) и мотивированы тем, что в результате недобросовестных действий ответчика, исполнявшего функции руководителя Общества, у юридического лица возникли убытки.

Арбитражный суд Ярославской области решением от 23.07.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 14.10.2024, в удовлетворении заявленных требований отказал.

Суды пришли к выводу, что истцом не доказана совокупность обстоятельств, необходимая для подтверждения факта возникновения убытков в заявленном размере в результате ненадлежащего исполнения ответчиком функций единоличного органа управления Обществом.

Не согласившись с названными судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, судами неправильно определены юридически значимые обстоятельства настоящего спора, поскольку при подаче настоящего иска ФИО1 не намеревался добиваться пересмотра судебных актов по ранее рассмотренному делу № А82-21467/2020, а требования, заявленные истцом в настоящем споре, основывались на взыскании причиненных Обществу убытков в результате целенаправленных управленческих действий ответчика, вследствие которых у Общества возникли финансовые обязательства перед ООО «СКОКОВО» на сумму 21 455 169 рублей 16 копеек и оно несет риск ликвидации посредством процедуры банкротства со стороны указанного кредитора. Заявитель настаивает на том, что в результате действий ФИО2 Общество утратило активы, необходимые для погашения долга.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам, изложенным в жалобе.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 08.04.2016.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 17.04.2024 участниками Общества являются ФИО2 (30 процентов доли в уставном капитале Общества), ФИО4 (17 процентов доли), ФИО3 (8 процентов доли), ФИО5 (10 процентов доли), ФИО1 (25 процентов доли) и ФИО6 (10 процентов доли).

Единоличным исполнительным органом общества является ФИО2

Общество (заемщик) и индивидуальный предприниматель ФИО2 (займодавец) заключили договор займа от 20.04.2016, по которому заимодавец обязуется предоставить заёмщику процентный денежный заём в сумме, не превышающей 30 000 000 рублей, а заёмщик обязуется возвратить заимодавцу полученную сумму займа и проценты, начисленные за пользование суммой займа, в порядке и в сроки, предусмотренные договором. Суммой займа являются денежные средства, фактически переданные заемщику (пункт 1).

Согласно пункту 2 договора процентная ставка за пользование суммой займа составляет 10 процентов. Начисление процентов за весь период пользования суммой займа производится на дату возврата полной суммы. Уплата начисленных процентов производится одновременно с возвратом полной суммы займа в срок, предусмотренный договором.

Заемщик обязался вернуть полную сумму займа в срок до 31.03.2020 путем перечисления денежных средств на расчётный счёт заимодавца. Уплата начисленных процентов по договору осуществляется одновременно с возвратом полной суммы займа в срок, указанный в настоящем пункте. Заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей или части суммы займа, с начисленными процентами, в срок не превышающий пятнадцати дней с даты получения такого требования заемщиком (пункт 4 договора).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 22.11.2021 по делу № А82-10542/2020 с Общества в пользу предпринимателя ФИО2 взыскано 16 446 266 рублей задолженности по договору займа от 20.04.2016, 5 008 903 рубля 16 копеек процентов за пользование заемными денежными средствами по состоянию на 01.04.2020, 130 276 рублей в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 04.08.2022 произведена замена предпринимателя ФИО2 на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Скоково».

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 12.10.2023 по делу № А82-10542/2020 на стадии исполнения судебного акта между сторонами спора заключено мировое соглашение, по условиям которого размер задолженности составляет 16 446 266 рублей, остаток суммы процентов за пользование займом по состоянию на 01.04.2020 – 1 000 000 рублей. Стороны договорились о погашении указанной задолженности, на условиях, определённых в пункте 2 мирового соглашения.

ФИО1 полагая, что сумма, взысканная с Общества, является для него убытками, которые причинены недобросовестными умышленными действиями ФИО2 в должности генерального директора Общества, обратился с иском в суд.

Изучив материалы дела, обоснованность кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Закона № 14 единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, обратиться в суд имеет право общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14).

По смыслу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения обязательства контрагентом, наличие и размер убытков, причинную связь между допущенным правонарушением и возникшими убытками.

В пункте 1 (абзацы третий – пятый) постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: недобросовестности поведения ответчика, наличия и размера убытков, причинно-следственной связи между недобросовестным поведением ответчика и возникшими убытками, вины причинителя вреда.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении убытков.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, суды пришли к выводу о недоказанности истцом совокупности обстоятельств, необходимых для подтверждения возникновения убытков в результате ненадлежащего исполнения ответчиком функций единоличного органа управления Обществом.

Суды исходили из того, что фактически истец связывает убытки с взысканием с Общества денежных средств на основании решения арбитражного суда по делу № А82-10542/2020, то есть сумма убытков составляет задолженность и проценты по договору займа от 20.04.2016.

Между тем вопрос о действительности договора займа был предметом исследования в деле № А82-21467/2020 по иску, в том числе, ФИО1, и судами установлено, что сделка совершена не в ущерб интересам Общества, поскольку заключалась с целью пополнения оборотных средств, погашения денежных обязательств перед контрагентами и работниками, а условия сделки существенно не отличались от других договоров Общества, действовавших в спорный период времени. Более того, на момент заключения договора ФИО2 являлся единственным участником Общества, поэтому согласия на совершение сделки не требовалось, а в последующем (10.01.2020) участники Общества, включая ФИО1, одобрили заключение договора займа от 20.04.2016.

При изложенных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали, что исполнение Обществом встречного обязательства по возврату денежных средств, полученных по договору займа от 20.04.2016, не может квалифицироваться в качестве убытков, а потому в удовлетворении заявленных требований отказано законно и обоснованно.

Кассационная жалоба ФИО1 не содержит ссылок на обстоятельства, которые не получили надлежащей судебной оценки при рассмотрении спора в судах предыдущих инстанций и имели бы правовое значение. Вместе с тем переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 23.07.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.10.2024 по делу № А82-6549/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 10 000 рублей излишне уплаченной государственной пошлины, уплаченных по чеку от 13.12.2024 (СУИП 702290638366UDEW).

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

С.В. Бабаев

О.Д. Голубева