Постановление по делу № Ф05-23245/2023 от 10.10.2023

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Москва

10 октября 2023 года Дело № А40-27658/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 октября 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А.

судей Перуновой В.Л., Тарасова Н.Н.

при участии в заседании:

от ФИО1 – не явился, надлежаще извещен;

от ФИО2 – не явился, надлежаще извещен;

от УФНС России по г. Москве – ФИО3, доверенность от 20.12.2022,

рассмотрев 03 октября 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 и ФИО2

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2023 года

по заявлению УФНС России по г. Москве о принятии обеспечительных мер

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «БИОСТАЛЬ»

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2021 заявление ИФНС России № 18 по г. Москве о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Биосталь» принято к производству, возбуждено дело № А40-176236/21-59-534.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.12.2021 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Биосталь» прекращено на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

В арбитражный суд 14.02.2023 поступило исковое заявление ФНС России в лице ИФНС России № 18 по г. Москве о привлечении ФИО1, ФИО2, ООО «Термослайн» к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам ООО «Биосталь» и взыскании денежных средств в размере 80 453 221 руб. 79 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2023 исковое заявление ФНС России в лице ИФНС России № 18 по г. Москве о привлечении к субсидиарной ответственности принято к производству, возбуждено дело № А40-27658/2023.

В Арбитражный суд города Москвы 28.04.2023 поступило заявление УФНС России по г. Москве о принятии обеспечительных мер в виде:

запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве совершать регистрационные действия в отношении недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ФИО1 (согласно списку);

запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве совершать регистрационные действия в отношении земельных участков и недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ФИО4 (согласно списку);

запрета Управлению ГИБДД России по г. Москве совершать регистрационные действия в отношении движимого имущества, принадлежащего на праве собственности ООО "Термос-лайн" (согласно списку);

запрета Федеральной службе по интеллектуальной собственности совершать регистрационные действия в отношении товарных знаков, зарегистрированных на праве собственности за ООО "Термос-лайн" (согласно списку);

наложения ареста на денежные средства (в том числе средства, которые будут поступать) в размере 80 453 221 руб. 79 коп., находящиеся на расчетных счетах ФИО1, за исключением денежных средств, составляющих величину прожиточного минимума, установленного в соответствующем субъекте РФ;

наложения ареста на денежные средства (в том числе средства, которые будут поступать) в размере 80 453 221 руб. 79 коп., находящиеся на расчетных счетах ФИО2, за исключением денежных средств, составляющих величину прожиточного минимума, установленного в соответствующем субъекте РФ;

наложения ареста на денежные средства (в том числе средства, которые будут поступать) в размере 80 453 221 руб. 79 коп., находящихся на счетах ООО "Термос-лайн" за исключением денежных средств, в размере, предусматривающем перечисление денежных средств для расчетов по оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору в ООО "Термос-лайн", расчетов по уплате ООО "Термос-лайн" страховых взносов в бюджеты государственных внебюджетных фондов и расчетов по уплате налогов и сборов в бюджетные системы Российской Федерации;

запрета ФИО1, ФИО2, ООО "Термос-лайн" осуществлять действия по отчуждению (передачу в залог) принадлежащего им недвижимого и движимого имущества;

запрета Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве вносить изменения в регистрационное дело в части уставного капитала ООО "Термос-лайн";

запрета ФИО2 осуществлять регистрационные действия, распоряжаться, отчуждать, передавать в залог и обременять любыми иными способами в пользу третьих лиц в отношении доли в уставном капитале ООО "Термос-лайн";

запрета ФИО2 осуществлять регистрационные действия, распоряжаться, отчуждать, передавать в залог и обременять любыми иными способами в пользу третьих лиц в отношении право (требования), принадлежащее на основании обязательства ФИО2 к ООО "Термос-лайн" по договорам займа с участником (согласно списку).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02 мая 2023 года в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 02.05.2023 отменено в части, заявление ФНС России в лице УФНС России по Москве о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом суда апелляционной инстанции, ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2023 и принять по делу новый судебный акт

Представитель УФНС России по г. Москве возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что принятый по делу судебный акт суда апелляционной инстанции является законным и обоснованным, представлен отзыв на кассационную жалобу.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные, не явились, в связи с чем суд рассматривает дело в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта суда апелляционной инстанции ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, уполномоченный орган мотивировал необходимость принятия обеспечительных мер возможностью отчуждения ответчиками принадлежащего им имущества и выбытия имеющихся на их банковских счетах денежных средств (что в последующем и было совершено ответчиками), поскольку совершение таких сделок физическими лицами не требует проведения длительных преддоговорных мероприятий и не предполагает предварительного публичного уведомления об этом.

В связи с чем, с целью сохранения отношений сторон в существующем состоянии до окончательного рассмотрения настоящего дела, уполномоченный орган обратился в арбитражный суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер на имущество ответчиков.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что заявителем в материалы дела не представлено никаких доказательств недобросовестности поведения лиц, привлекаемых к ответственности, попыток отчуждения принадлежащего им имущества, таким образом, воспрепятствовать исполнению судебного акта.

Как указал суд, сведений о фактах противодействия арбитражному управляющему со стороны ответчиков при проведении процедуры банкротства не приводилось, а сам по себе факт заявления ходатайства о принятии обеспечительных мер при отсутствии соответствующих доводов и доказательств не является предусмотренным процессуальным законом основанием для принятия судом обеспечительных мер, при этом доказательств, подтверждающих содержащиеся в заявлении доводы о том, что непринятие мер по обеспечению заявления может причинить значительный ущерб кредиторам должника не представлены.

При этом суд первой инстанции посчитал, что подача заявления о привлечении контролирующих должника лиц к гражданско-правовой ответственности не свидетельствует о наличии оснований для принятия обеспечительных мер в отношении имущества этих лиц.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, определение суда отменено, заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено в части.

Кассационная коллегия считает, что выводы суда апелляционной инстанции о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судом дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суд апелляционной инстанции правильно применил нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Исследовав и оценив приведенные уполномоченным органом доводы в обоснование заявленного ходатайства, степень связанности истребуемой заявителем обеспечительной меры с предметом заявленного требования, их соразмерность, баланс интересов между возможным предотвращением нарушения при принятии обеспечительных мер интересов третьих лиц и обеспечением фактической реализации целей обеспечительных мер, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что применение обеспечительной меры в виде запрета Федеральной службе по интеллектуальной собственности совершать регистрационные действия в отношении следующих товарных знаков: N 331954 "BIO STAL BIOSTAL" (приоритет с 18.10.2005, срок действия 18.10.2025), N 571227 "BIOSTAL BIOSTELL BIOSTAL" (приоритет с 01.12.2014, срок действия 01.12.2024), N 571126 "БИОСТАЛЬ" (приоритет с 01.12.2014, срок действия 01.12.2024), зарегистрированные за ООО "Термос-лайн" - 29.01.2018, как на имущество, выбывшие из владения ООО "Биосталь" по договору об отчуждении исключительных прав на товарные знаки от 23.11.2017, позволяющие фактическому руководителю бизнеса под брендом "Биосталь" - ФИО2 осуществлять предпринимательскую деятельность, необходимо с целью исключения возможности отчуждения исключительных прав на товарные знаки в пользу третьих лиц.

Суд апелляционной инстанции согласился с доводами уполномоченного органа, что в случае утраты ООО «Термос-лайн» исключительных прав на указанные товарные знаки, общество утратит возможность получать прибыль и осуществлять свою основную деятельность, а именно торговлю оптовую ножевыми изделиями и бытовой металлической посудой, что сделает невозможным исполнение решение суда, вынесенного по результатам настоящего спора.

При этом суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что истребуемая обеспечительная мера на товарные знаки не препятствует предпринимательской деятельности ООО «Термос-лайн», что не причиняет вред обществу и третьим лицам (работникам, заказчикам, поставщикам, т.д.), а наоборот позволяет за ООО «Термос-лайн» как субъектом права и действующим предприятием закрепить право на получение будущей выручки, что полностью соответствует интересам потерпевшей стороны (кредитора, взыскателя) в виде возмещения ущерба по будущему судебному акты о привлечении к субсидиарной ответственности.

Таким образом, запрет на отчуждение товарных знаков, зарегистрированных в настоящее время за ответчиком ООО «Термос-Лайн», является гарантией сохранения устойчивого финансового состояния общества и последующего исполнения судебного акта о возмещение ущерба (убытков).

Учитывая приведенные доводы уполномоченного органа о том, что на момент обращения с заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Биосталь", стоимость личного имущества ФИО2 составляла 53 331 055,41 руб., при этом, в настоящее время за ФИО2 зарегистрировано только единственное жилье (квартира, кад. N 77:03:0001002:2757); ФИО2 были приняты меры, направленные на безвозмездное отчуждение собственного имущества в пользу ФИО7, ФИО6, то есть, ответчиком неоднократно совершались действия по отчуждению личного имущества, как до предъявления требований о привлечении к субсидиарной ответственности, так и непосредственно после возбуждения производства по настоящему делу, при этом покупатели имущества ФИО2 являются близкими родственниками (дочь ФИО6) либо работниками ООО "Термос-лайн" (заинтересованными лицами): ФИО4, ФИО5, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве совершать регистрационные действия в отношении недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ФИО1, ФИО2 и совершать регистрационные действия в отношении недвижимого имущества, отношении земельных участков и недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ФИО4, в отношении земельных участков и недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ФИО5, в отношении земельных участков и недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ФИО6, а также запрета Управлению ГИБДД России по г. Москве совершать регистрационные действия в отношении движимого имущества, принадлежащего на праве собственности ООО "Термос-лайн" ИНН <***>, а именно: ЛАДА FS0Y5L, 2017 г.в., госрегзнак: Е358Х0777, VIN: <***>; ГАЗ 278868, 2017 г.в., госрегзнак: К538АС799; VIN: <***>, поскольку в данных конкретных обстоятельствах существует высокая вероятность того, что в дальнейшем ответчик продолжит действовать недобросовестно и взыскание сумм возмещения вреда будет существенно затруднено.

Суд апелляционной инстанции также отметил, что обеспечительные меры носят временный характер, а запрет регистрирующим органам совершать регистрационные действия в отношении спорного имущества не препятствует владению и пользованию данным имуществом.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции и признает, что выводы суда о применении норм процессуального права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и представленным в обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер доказательствам.

При разрешении вопроса суд руководствовался положениями статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер".

На основании вышеизложенного, проверив законность обжалуемого судебного акта исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции полагает, что кассационная жалоба ФИО1 и ФИО2 не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого акта, не допущено.

На основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная ФИО1 и ФИО2 государственная пошлина в сумме 3 000 рублей за подачу кассационной жалобы подлежит возврату, поскольку согласно подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы на постановление апелляционного суда, принятое по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на определение об отказе в принятии обеспечительных мер, государственная пошлина уплате не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2023 года по делу № А40-27658/2023,-оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 и ФИО2 - без удовлетворения.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3 000 руб.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья А.А. Дербенев

Судьи В.Л. Перунова

Н.Н. Тарасов