АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000
http://fasvvo.arbitr.ru/
______________________________________________________________________________
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Нижний Новгород
Дело № А39-2168/2021
28 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21.05.2025.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Прытковой В.П.,
судей Белозеровой Ю.Б., Елисеевой Е.В.
в отсутствие представителей участвующих в деле лиц
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
ФИО1
на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 29.10.2024 и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2025
по делу № А39-2168/2021
по заявлению общества с ограниченной ответственностью
«Корпорация развития Республики Мордовия»
(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)
о включении требований в реестр требований кредиторов
общества с ограниченной ответственностью «ЮНИСТРОЙ»
(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)
и
установил :
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Юнистрой» в Арбитражный суд Республики Мордовия обратилось общество с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (далее – Корпорация) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении требований в размере 20 900 000 рублей в реестр требований кредиторов должника.
К участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Эдем» в лице конкурсного управляющего ФИО3, ФИО4, ФИО1.
Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 29.10.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2025, удовлетворил заявление частично, признал требования Корпорации подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.
Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, отказать Корпорации в удовлетворении заявления.
В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы.
Суды первой и апелляционной инстанций произвольно истолковали условия договора поручительства. Срок предоставления поручительства напрямую зависит от срока возврата займа основным заемщиком – обществом с ограниченной ответственностью «Эдем» (далее – общество «Эдем»). Рузаевский районный суд Республики Мордовия решением от 29.12.2020 по делу № 2-939/2020 удовлетворил иск Корпорации к обществу «Эдем», взыскал 30 313 657 рублей 53 копейки задолженности по договору займа и обратил взыскание на заложенное имущество. Должник к участию в указанном деле не привлекался. Обязанность заемщика по возврату договора займа образовалась не позднее 18.08.2020 (даты подачи Корпорацией иска в суд общей юрисдикции), следовательно, с этой даты подлежит исчислению срок на предъявление требований к поручителю. Таким образом, договор поручительства прекратил свое действие не позднее 18.08.2022.
Суды неправильно применили разъяснения, изложенные в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» (далее – Постановление № 45). Срок возврата займа, согласованный в договоре с учетом дополнительного соглашения, был изменен Корпорацией путем направления требования от 29.06.2020 и составлял 30 дней с даты направления данного требования.
Судебные инстанции не учли, что пунктом 5.3 договора поручительства предусмотрено прекращение его действия при условии предоставления заемщиком в залог объекта незавершенного строительства – «торгово-развлекательный комплекс «Эдем», строящегося поручителем. Залог на данный объект зарегистрирован в установленном законом порядке 05.11.2019 и на него обращено взыскание решением Рузаевского районного суда Республики Мордовия. Следовательно, исполнение обязательств по договору займа было обеспечено имуществом, стоимостью более 49 000 000 рублей. При таких обстоятельствах предъявление требований к поручителю свидетельствует о недобросовестном поведении Корпорации.
Корпорация в отзыве отклонила доводы заявителя, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Как следует из материалов дела, Корпорация (займодавец) и общество «Эдем» (заемщик) заключили договор займа от 20.07.2016 № 1-КР-Э, по условиям которого заемщику предоставлен заем на сумму 29 900 000 рублей под 3,5 процента годовых на срок до 30.06.2023.
Исполнение обязательств по возврату денежных средств обеспечено залогом имущества общества «Эдем» и ФИО4 по договорам залога от 01.08.2016 и от 12.12.2019, а также поручительством Общества по договору поручительства от 20.12.2016 № 20.07.16/1, согласно которому должник обязался солидарно с заемщиком отвечать перед займодавцем в пределах суммы 20 900 000 рублей.
Ненадлежащее исполнение обществом «Эдем» обязательств по возврату займа послужило основанием для обращения Корпорации в Рузаевский районный суд Республики Мордовия с иском о взыскании задолженности.
Суд общей юрисдикции решением от 29.12.2020 по делу № 2-939/2020 взыскал с общества «Эдем» в пользу Корпорации задолженность по договору займа в размере 30 313 657 рублей 53 копеек, а также пени по день фактической оплаты долга и обратил взыскание на заложенное имущество.
Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 23.05.2022 по делу № А39-1301/2022 ввел в отношении общества «Эдем» процедуру наблюдения, включил требования Корпорации в размере 32 610 897 рублей 40 копеек в реестр требований кредиторов должника.
Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 14.10.2021 по настоящему делу признал Общество несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим ФИО5.
Сославшись на неисполнение обществом «Эдем» обязательств по возврату займа, Корпорация обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов Общества, как поручителя.
Удовлетворив заявление, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что состав и размер задолженности Общества документально подтверждены, однако Корпорация предъявила требования после закрытия реестра требований кредиторов должника. Суды признали требования кредитора подлежащими удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.
Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены.
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным в статьях 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.
В кассационной жалобе ФИО1 не оспаривает факт наличия задолженности по договору займа и её размер. По мнению заявителя, требования Корпорации являются необоснованными, так как срок действия поручительства, предоставленного Обществом, истек.
Рассмотрев возражения заявителя, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно сочли их основанными на неверном толковании норм материального права.
В соответствии с пунктом 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано.
Предъявление кредитором к должнику требования о досрочном исполнении обязательства не сокращает срок действия поручительства, определяемый исходя из первоначальных условий основного обязательства.
В пункте 44 Постановления № 45 разъяснено, что предъявление кредитором к должнику требования о досрочном исполнении основного обязательства, в том числе когда срок исполнения в силу закона считается наступившим ранее, чем предусмотрено условиями этого обязательства, не сокращает срок действия поручительства. В этом случае срок действия поручительства исчисляется исходя из первоначальных условий основного обязательства, как если бы не было предъявлено требование о досрочном исполнении обязательства.
В соответствии с условиями договора займа от 20.07.2016 срок возврата денежных средств согласован сторонами до 30.06.2023, затем дополнительным соглашением от 22.12.2017 этот срок продлен до 31.07.2027.
В силу пункта 5.2 договора поручительства договор прекращает свое действие по истечении двух лет со дня, до которого заемщик обязан исполнить все свои обязательства по договору займа в полном объеме.
Следовательно, на дату обращения Корпорации с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов Общества (05.12.2022) договорный срок возврата займа не наступил и, как следствие, договор поручительства продолжал действовать.
Доводы ФИО1 об обратном основаны на ошибочной оценке требования от 29.06.2020, предъявленного Корпорацией заемщику, как документа, изменяющего срок возврата кредита.
Изменение срока возврата кредита (в том числе в сторону уменьшения) возможно по соглашению сторон, в то время как письмо, на которое ссылается ФИО1, представляет собой одностороннее требование о досрочном возврате денежных средств в связи с нарушением сроков внесения регулярных платежей.
Данное требование по смыслу пункта 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, изложенных в пункте 44 Постановления № 45, не изменяет срок действия предоставленного Обществом поручительства.
Аргумент ФИО1 о том, что действие договора поручительства прекращено в связи с предоставлением заемщиком в залог торгово-развлекательного комплекса «Эдем», противоречит материалам дела.
В соответствии с пунктом 5.3 договора поручительства, его прекращение после передачи недвижимого имущества в залог возможно по соглашению сторон. Доказательства заключения такого соглашения и, соответственно, расторжения договора поручительства, в материалы дела не представлены.
Позиция заявителя о том, что срок действия поручительства истек, основана на неверном толковании заявителем норм материального права и субъективной оценке представленных в материалы дела доказательств.
Оснований для отмены состоявшихся судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Обжалованные судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 20 000 рублей, расходы по уплате которых относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 29.10.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2025 по делу № А39-2168/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
В.П. Прыткова
Судьи
Ю.Б. Белозерова
Е.В. Елисеева