г. Владимир

20 декабря 2023 года Дело № А11-3372/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13.12.2023.

Полный текст постановления изготовлен 20.12.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П., судей Семеновой М.В., Тарасовой Т.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Владимирской области от 07.11.2023 по делу № А11-3372/2022 по иску ФИО1 к ФИО2 и к ФИО3 о признании торгов и договора недействительными,

при участии: от ответчика - ФИО3 – ФИО3 лично (паспорт); иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

установил:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к бывшему конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Владавтосервис» ФИО2 (далее - ФИО2), ФИО3 (далее - ФИО3), о признании торгов по продаже имущества общества с ограниченной ответственностью «Владавтосервис» недействительными, о признании сделки по договору купли-продажи от 14.04.2020 помещений с кадастровыми номерами 33:22:024192:753 и 33:22:024192:754, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «Владавтосервис» и ФИО3, недействительной ничтожной; о неприменении последствий недействительности сделки по договору купли-продажи от 14.04.2020.

Решением от 07.11.2023 Арбитражный суд Владимирской области отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с судебным актом, истец обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью и принять новый судебный акт.

Считает, что дата начала течения срока исковой давности установлена определением от 15.02.2021, и в соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ не подлежит пересмотру иным арбитражным судом.

По мнению заявителя, суд первой инстанции по делу № А11-3372/2022 не обосновал, какое отношение к делу имеет пункт 2 статьи 200 ГК РФ.

Стартовая цена имущества на торгах конкурсным управляющим не обоснована.

В материалах дела в отчете конкурсного управляющего о результатах процедуры наблюдения отсутствует расчет балансовой стоимости имущества либо отчет оценщика о рыночной стоимости этого имущества на начало торгов.

По предоставленному истцом расчету балансовой стоимости имущества стартовая стоимость должна быть не ниже 7 848 454 руб. По факту имущество выставлено на торги по цене 5 723 726 руб., что ниже балансовой стоимости на 2 124 728 руб. (73 % от балансовой стоимости). Это существенная разница. Имущество продано за 4 121 000 руб. Долг составлял 3 490 357 руб.

Указал, что учредители не получили никаких денег за имущество. Хотя какие-то деньги должны были остаться.

Конкурсный управляющий, будучи органом управления должника, в силу пункта 16 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не обратился в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством о прекращении производства по делу о банкротстве в соответствии с абзацем 7 пункта 1 статьи 57 Федерального закона.

ООО «Владавтосервис» ликвидировано. Участники заинтересованы в восстановлении деятельности Общества. Законный интерес участников в сохранении деятельности ООО не удовлетворен.

Указал, что в дополнении от 01.08.2023 к исковому заявлению от 30.03.2022 о долях участников и судьбе уставного капитала ООО «Владавтосервис» истцом обосновано наличие остаточного уставного капитала.

Уставный капитал не был израсходован полностью. Права собственности участников на доли в уставном капитале не прекращены.

Конкурсный управляющий не обеспечил защиту интересов участников в сохранении обязательственных прав новым собственником имущества, так как согласие на продажу долей не давали. В настоящее время право участников на получение части прибыли нового собственника не удовлетворено.

Конкурсный управляющий не предложил участникам, как имеющим право преимущественного выкупа имущества ООО «Владавтосервис», приобрести это имущество по цене предложенной ФИО3 Право преимущественного выкупа имущества участниками конкурсным управляющим не удовлетворено.

Считает, что восстановить нарушенные права и удовлетворить законные интересы участников ООО «Владавтосервис» возможно только признанием судом публичных торгов недействительными и проведение новых торгов с учетом исправления всех приведенных выше нарушений.

Подробно позиция заявителя изложена в апелляционной жалобе и дополнении к апелляционной жалобе.

Истец ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

Представитель ответчика в судебном заседании указал на законность принятого судебного акта.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Владавтосервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.01.2003 (ОГРН <***>). Участниками (учредителями) общества являлись ФИО4 с долей участия 25 % номинальной стоимостью 2500 руб., ФИО5 с долей участия 24 % номинальной стоимостью 2400 руб. и ФИО1 с долей участия 51 % номинальной стоимостью 5100 руб.

По заявлению гражданина ФИО6 определением Арбитражного суда Владимирской области от 11.09.2018 возбуждено производство по делу № А11-11112/2018 о признании ООО «Владавтосервис» несостоятельным (банкротом). Протокольным определением от 31.10.2018 Арбитражным судом Владимирской области, в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена заявителя по делу - гражданина ФИО6 на его правопреемника - гражданина ФИО7

Определением арбитражного суда от 31.10.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2

Решением от 15.05.2019 ООО «Владавтосервис» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2

В рамках процедуры банкротства ООО «Владавтосервис» конкурсным управляющим проведены торги по реализации имущества должника, в том числе двух объектов недвижимого имущества: нежилого помещения площадью 149,6 кв.м с кадастровым номером 33:22:024192:754 и нежилого помещения площадью 284 кв.м с кадастровым номером 33:22:024192:753.

Согласно протоколу об определении участника открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества от 02.04.2020 № 48770-ОТПП/1 и протоколу о результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества от 02.04.2020 № 48770-ОТПП/1 победителем торгов признан ФИО3

На основании протоколов 14.04.2020 между ООО «Владавтосервис» в лице конкурсного управляющего ФИО2 и ФИО3 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества. Покупателем исполнены обязательства по оплате в размере 4 121 100 руб. и 29.05.2020 произведена государственная регистрация перехода права собственности (записи регистрации 33:22:024192:753-33/056/2020-8 и 33:22:024192:754-33/056/20208).

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 11.10.2019 по делу № А11 -11112/2018 представителю учредителей ООО «Владавтосервис» ФИО1 отказано в удовлетворении жалобы об отстранении конкурсного управляющего ФИО2 от исполнения обязанностей.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 14.05.2020по делу № А11-11112/2018 ФИО1 отказано вудовлетворении жалобы о признании действий конкурсного управляющегоООО «Владавтосервис» ФИО2 по объявлению торгов по продажеобъектов недвижимости.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2021по делу № А11-11112/2018 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ФИО2, завершено конкурсное производство в отношении ООО «Владавтосервис».

При этом судом апелляционной инстанции установлено, что торги проведены в соответствии с требованиями Федерального закона № 127 «О несостоятельности (банкротстве) и положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Владавтосервис», утвержденного собранием кредиторов от 17.09.2019, не оспаривались в установленном Законом порядке, ФИО1 не обращался в суд с ходатайством о разрешении разногласий между относительно утверждения порядка реализации имущества не обращался, договор заключен с победителем торгов, все мероприятия, необходимые в ходе конкурсного производства, завершены.

На основании постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2021 по делу № А11-11112/2018 о завершении конкурсного производства в ЕГРЮЛ регистрирующим органом внесена запись от 30.08.2021 за ГРН 2213300187439 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица - ООО «Владавтосервис» (ликвидация в связи с завершением конкурсного производства в деле о несостоятельности (банкротстве)).

Определением от 09.09.2021 по делу № А11-11112/2018 судом отказано в удовлетворении заявления ФИО7 о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Владавтосервис».

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 25.05.2021 по делу № А11-12540/2020, оставленным без изменения постановлениями Первого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021, Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 01.10.2021, прекращено производство по делу по иску ФИО1 к ООО «Владавтосервис» в лице конкурсного управляющего ФИО2 и ФИО3 о признании сделки - договора купли-продажи от 14.04.2020 нежилого помещения, расположенного по адресу: <...>, недействительной и применении последствий ее недействительности на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с ликвидацией ответчика и внесением ИФНС по Октябрьскому району г. Владимира в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности этого юридического лица.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 22.04.2022 по делу № А11-16123/2021 прекращено производство по делу по иску ФИО1 к Управлению Росреестра по Владимирской области, государственному регистратору прав Управления Росреестра по Владимирской области о признании решения государственного регистратора от 29.05.2020 о регистрации перехода права собственности на помещения с кадастровыми номерами 33:22:024192:753 и 33:22:024192:754 от ООО «Владавтосервис» к ФИО3 незаконным; обязании Управление Росреестра по Владимирской области погасить регистрационные записи от 14.04.2020 о переходе права собственности ООО «Владавтосервис» по договору купли-продажи от 14.04.2020 на помещения с кадастровыми номерами 33:22:024192:753 и 33:22:024192:754 к ФИО3 на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом истца от иска и принятием данного отказа судом.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 19.09.2022 по делу № А11-4578/2022 отказано ФИО1 в удовлетворении заявления о признании незаконным бездействия Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области, выразившегося в ответе и.о. руководителя от 13.10.2021, в не проведении проверки по существу по заявлению от 22.06.2021 и отмене государственной регистрации перехода права собственности на помещения с кадастровыми номерами 33:22:024192:753 и 33:22:024192:754 от 29.05.2020 от ООО «Владавтосервис» к ФИО3 в связи с отсутствующим правом ООО «Владавтосервис» распоряжаться имуществом.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 28.10.2022 по делу № А11 -16124/2021, оставленным без изменения постановлениями Первого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023, Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.06.2023, ФИО1 отказано в удовлетворении заявления о признании незаконным решения Управления ФНС по Владимирской области от 23.09.2021, признании незаконным отказа заместителя руководителя Управления ФНС по Владимирской области от 01.10.2021 № 13-09/974/ЗГ@ в предоставлении сведений, признании незаконными действий ИФНС по Октябрьскому району г. Владимира по регистрации прекращения деятельности ООО «Владавтосервис» от 30.08.2021как нарушающих порядок государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Владавтосервис» от 30.08.2021, обязании ИФНС по Октябрьскому району г. Владимира произвести запись в ЕГРЮЛ о незаконности регистрационной записи от 30.08.2021 о прекращении деятельности ООО «Владавтосервис».

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 15.11.2022по делу № А11-11112/2018 ФИО1 отказано вудовлетворении заявления о пересмотре по вновь открывшимсяобстоятельствам решения Арбитражного суда Владимирской области от15.05.2019, отмене решения первого собрания кредиторов от 21.03.2019,прекращении производство по делу на основании абзаца 5 пункта 1 статьи 75 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 31.07.2023 по делу № А11-1468/2023 ФИО1 отказано в удовлетворении искового заявления о восстановлении права учредителей распоряжаться долями в уставном капитале ООО «Владавтосервис», существовавшего до ликвидации юридического лица 30.08.2021; применении последствий восстановления права через признание регистрационной записи о ликвидации ООО «Владавтосервис» от 30.08.2021 недействительной ничтожной как противоречащей пункту 3 статьи 35 Конституции Российской Федерации и статьям 235 и 237 Гражданского кодекса Российской Федерации; определении судьбы уставного капитала ООО «Владавтосервис».

Ссылаясь на то, что в ходе процедуры банкротства конкурсным управляющим ООО «Владавтосервис» ФИО2 при проведении торгов по продаже имущества банкрота допущены существенные нарушения, которые привели к ущемлению прав и законных интересов истца, являвшегося учредителем общества, в частности: нарушен срок приема заявок на участие в торгах; нарушен порядок проведения торгов после достижения цены отсечения; окончательная цена, оплаченная победителем ниже цены отсечения; начальная цена торгов установлена собранием кредиторов без проведения оценки недвижимого имущества, бывший участник ООО «Владавтосервис» ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском, в котором просит признать торги по продаже имущества ООО «Владавтосервис» недействительными, признать сделку по договору купли-продажи от 14.04.2020 помещений с кадастровыми номерами 33:22:024192:753 и 33:22:024192:754, заключенную между ООО «Владавтосервис» и ФИО3 недействительной ничтожной; не применять последствия недействительности сделки по договору купли-продажи от 14.04.2020.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 166, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 110, 130, 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», учитывая истечение срока исковой давности по предъявленным требованиям, принимая во внимание доводы сторон, пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Суд первой инстанции при разрешении настоящего спора исходил из следующего.

Определением Ленинского районного суда г. Владимира от 01.03.2021 по делу № 9-127/2022 исковое заявление возвращено ФИО1 на основании пункта 2 части 1 статьи 135 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неподсудностью спора суду общей юрисдикции. Суд пришел к выводу о том, что заявленные требования подлежат рассмотрению Арбитражным судом Владимирской области.

Победитель торгов определен 02.04.2020, договор купли-продажи недвижимого имущества заключен с ФИО3 14.04.2020, государственная регистрация права собственности ФИО3 на нежилые помещения произведена 29.05.2020, однако истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском 30.03.2022 (согласно штампу Почта России на конверте), то есть по истечении срока исковой давности.

Повторно оценив имеющиеся в деле доказательства, позиции сторон, суд апелляционной инстанции не усмотрел основания для отмены обжалованного судебного акта.

Доводам заявителя судом первой инстанции дана надлежащая оценка.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Оснований для удовлетворения иска, исходя из обстоятельств спора, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 07.11.2023 по делу № А11-3372/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.П. Новикова

Судьи

М.В. Семенова

Т.И. Тарасова