АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000
http://fasuo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ Ф09-1044/25
г. Екатеринбург
29 мая 2025 г.
Дело № А76-3972/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2025 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего судьи Осипова А.А.,
судей Тихоновского Ф.И., Пирской О.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мирдофатиховой З.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Спецмонтаж» ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.11.2024 по делу № А76-3972/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2025 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа принял участие представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Абсолютные системы» ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 17.01.2025).
В судебном заседании посредством веб-конференции приняла участие представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Спецмонтаж» ФИО1 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 01.02.2023 № 69АА2911900).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.10.2022 (резолютивная часть от 11.10.2022) общество с ограниченной ответственностью «Спецмонтаж» (далее – общество «Спецмонтаж», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена ФИО1, член Ассоциации «Национальная организация арбитражных управляющих» (далее – управляющий ФИО1, конкурсный управляющий).
Конкурсный управляющий должника 02.02.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки по передаче строительных конструкций ангара по счет-фактуре от 12.10.2021 № 21, подписанной между обществом с ограниченной ответственностью «Спецмонтаж» и обществом с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Абсолютные системы» (далее – общество «Спецмонтаж», общество «ГК «Абсолютные системы»).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.11.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2025, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.
Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.11.2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2025 отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов кассационной жалобы управляющий ФИО1 указывает, что судами не в полном объеме исследованы обстоятельства по выполнению обществом «ГК «Абсолютные системы» работ во исполнение муниципального контракта, заключенного с Районным управлением инженерного обеспечения и строительства администрации Чесменского муниципального района, по установке ангара для хоккейной площадки физкультурно-оздоровительного комплекса «Спарта». Общество «ГК «Абсолютные системы», получив оплату за спорный ангар от заказчика, не осуществило оплату строительных конструкций ангара на сумму 6 300 000 руб. в адрес общества «Спецмонтаж». Конкурсный управляющий ФИО1 указывает, что данная сделка совершена должником без какого-либо встречного исполнения и в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды необоснованно указали, что обстоятельства безвозмездности сделки и заинтересованности участников сделки не доказаны. При этом ссылка судов на включение данной задолженности в реестр требований кредиторов ответчика несостоятельна. Суды необоснованно возложили бремя доказывания на конкурсного управляющего при очевидной не типичности поведения участников сделки.
Поступивший в Арбитражный суд Уральского округа посредством системы электронной подачи документов «Мой Арбитр» от ответчика общества ГК «Абсолютные системы» отзыв на кассационную жалобу в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела.
В отзыве на кассационную жалобу общество «ГК «Абсолютные системы» просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы конкурсного управляющего.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судами, при рассмотрении обособленного спора об истребовании документов у бывшего генерального директора общества «Спецмонтаж» ФИО5 конкурсному управляющему была передан универсальный передаточный акт от 12.10.2021 № 21 (далее – УПД от 12.10.2021 № 21), согласно которой общество «ГК «Абсолютные системы» получило от должника несмонтированные строительные конструкции ангара на общую сумму 6 300 000 руб.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2023 по делу № А76-43448/2022 в отношении ответчика по рассматриваемому обособленному спору – общества «ГК «Абсолютные системы» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.07.2024 по делу № А76-43448/2022 требование общества «Спецмонтаж», основанное на УПД от 12.10.2021 № 21, в сумме 6 300 000 руб. 00 коп. основного долга признано обоснованным и установлено в деле о банкротстве общества «ГК «Абсолютные системы», как подлежащее учету в качестве требования, удовлетворяемого за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.
В указанном судебном акте установлены следующие обстоятельства.
Между обществом «Спецмонтаж» и Районным управлением инженерного обеспечения и строительства администрации Чесменского муниципального района заключен муниципальный контракт от 01.06.2020 № 6 на выполнение работ на объекте: «Установка ангара для хоккейной площадки физкультурно-оздоровительного комплекса «Спарта» по адресу: <...>». Цена контракта составила 42 819 000,00 руб., сроки выполнения работ с 01.06.2020 по 30.10.2020.
В рамках указанного муниципального контракта общество «Спецмонтаж» приобрело у общества с ограниченной ответственностью «Тентпроект» (далее – общество «Тентпроект») каркасный ангар стоимостью 9 262 575,00 руб.
В период с 01.06.2020 по 30.12.2021 общество «Спецмонтаж» выполнило работы по устройству фундамента для ангара, а так же частично смонтировало ангар, заказчиком приняты работы на общую сумму 8 359 426,80 руб., которые были оплачены со стороны заказчика.
Согласно сведениям с системы СПАРК, контракт от 01.06.2020 № 3744300074020000005 с предметом «Установка ангара для хоккейной площадки физкультурно-оздоровительного комплекса «Спарта» по адресу: <...>» прекращен 03.08.2022 по соглашению сторон в связи с невыполнением работ в срок.
Районное управление инженерного обеспечения и строительства администрации Чесменского муниципального района провело закупку, согласно которой на основании протокола от 03.09.2021 с обществом «ГК «Абсолютные системы» был заключен муниципальный контракт от 15.09.2021 № 4, согласно которому стоимость завершения строительства определена в сумме 33 834 074,00 руб., срок выполнения работ до 31.12.2021.
Поскольку выполнение работ по монтажу ангара было передано новому подрядчику, общество «Спецмонтаж» передало не смонтированные строительные конструкции ангара в пользу общества «ГК «Абсолютные системы» на основании от 12.10.2021 УПД № 21 на сумму 6 300 000 руб.
Во исполнение указанного контракта общество «ГК «Абсолютные системы» выполнило работы на сумму 11 355 181,33 руб., что подтверждается размещенными в общедоступной системе ЕАИС документами.
Общество «ГК «Абсолютные системы» выставило своему заказчику указанные работы к оплате.
Со стороны заказчика осуществлена оплата выполненных работ в общей сумме 11 678 128,94 руб.
Общество «ГК «Абсолютные системы», получив оплату за спорный ангар от заказчика, не осуществило оплату полученного оборудования в адрес общества «Спецмонтаж».
Полагая, что сделка по передаче строительных конструкций ангара по счет-фактуре от 12.10.2021 № 21 является недействительной, управляющий ФИО1 обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.
Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, исходил из следующего.
Статья 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) раскрывает условия недействительности подозрительных сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1) либо с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
При определении наличия признаков недостаточности имущества или неплатежеспособности следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.
В пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми: они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
Круг заинтересованных по отношению к должнику лиц определен статьей 19 Закона о банкротстве.
Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства совершения сделки в установленный период подозрительности, причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент её совершения.
Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды установили, что оспариваемая сделка совершена 12.10.2021, дело о банкротстве возбуждено 21.03.2022, то есть в период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве (годичный и трехгодичный).
Учитывая, что оспариваемая сделка оформлена универсальным передаточным документом, который содержит информацию о товаре (конструкция каркасно-тентового ангара), его стоимости – 6,3 млн. руб., отметке о передаче товара должником как продавцом и получении его ответчиком как покупателем, что о несоответствии цены рыночным условиям не заявлено и доказательств тому в деле не имеется, то суды правомерно пришли к выводу, что оспариваемая сделка является возмездной.
Принимая во внимание, что судами признаков заинтересованности сторон сделки не установлено, реализация спорного имущества ответчику обусловлена исключительно тем, что с ним по итогам закупки заключен муниципальный контракт на завершение строительства (с учетом факта расторжения муниципального контракта в отношении того же объекта с должником), учитывая отсутствие доказательств осведомленности ответчика о неудовлетворительном финансовом состоянии должника, суды обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований считать, что при заключении сделки стороны изначально не намеревались её исполнять в части оплаты и действовали с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника. При этом наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки, с учетом анализа состава кредиторских требований, не является достаточным для квалификации сделки в качестве подозрительной.
Установив, что ответчик получил исполнение от заказчика, но с должником за поставленный товар не рассчитался, впоследствии вошел в процедуру конкурсного производства, задолженность перед должником по спорной поставке в сумме 6 300 000 руб. в деле о банкротстве общества «ГК «Абсолютные системы» признана обоснованной и подлежащей учету в качестве требования, удовлетворяемого за счет имущества ответчика, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ответчика, учитывая, что должник при заключении и исполнении оспариваемой сделки действовал из собственного понимания экономической целесообразности поступления спорных объектов во владение ответчика и в связи с заключением муниципального контракта с новым подрядчиком общество «Спецмонтаж» передало не смонтированные строительные конструкции ангара обществу «ГК «Абсолютные системы», а также недоказанность конкурсным управляющим совокупности всех условий для признания недействительной оспариваемой сделки по статье 61.2 Закона о банкротстве, суды обоснованно отказали в удовлетворении требования конкурсного управляющего должника ФИО1 о признании данной сделки недействительной.
Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Кроме того, судом округа отмечается, что права должника в данном случае были защищены путем предъявления указанного денежного требования в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве общества «ГК «Абсолютные системы». В настоящее время возможность возврата самого имущества должнику отсутствует, т.к. судами установлено, что ответчик надлежащим образом выполнил работы по муниципальному контракту и сдал результат выполненных работ Администрации Чесменского муниципального района.
Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит ещё раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с подпунктом 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, с учетом того, что заявитель ко дню судебного заседания не представил в суд округа доказательства уплаты государственной пошлины, то с общества «Спецмонтаж» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за обращение в суд с кассационной жалобой в размере 50 000 руб., отсрочка от уплаты которой была предоставлена заявителю до окончания кассационного производства.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.11.2024 по делу № А76-3972/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Спецмонтаж» ФИО1 – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спецмонтаж» за счет средств конкурсной массы в доход федерального бюджета 50 000 (пятьдесят тысяч) руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий А.А. Осипов
Судьи Ф.И. Тихоновский
О.Н. Пирская