ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
25 апреля 2025 года
Дело №А21-11494/2023-22
Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Тарасовой М.В.,
судей Будариной Е.В., Морозовой Н.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Галстян Г.А.,
при участии:
от ООО «ТД «Промармкомплект» – представителя ФИО1 (доверенность от 08.04.2025),
от конкурсного управляющего АО КП «Эра» - представителя ФИО2 (доверенность от 13.01.2025, посредством системы веб-конференции),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего АО КП «Эра» ФИО3 (регистрационный номер 13АП-5090/2025) на определение Арбитражного суда Калининградской области от 06.02.2025 по обособленному спору №А21-11494-22/2023 (судья Юшкарев И.Ю.), принятое по заявлению конкурсного управляющего к ООО «Торговый дом «Промармкомплект» о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО КП «Эра»,
ответчик: ООО «Торговый дом «Промармкомплект»,
установил:
АО КП «Эра» обратилось в Арбитражный суд Калининградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).
Определением от 31.10.2023 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о банкротстве АО КП «Эра» (далее - должник).
Определением от 04.12.2023 (резолютивная часть объявлена от 27.11.2023) арбитражный суд признал заявление обоснованным, ввел в отношении должника процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим ФИО3.
Решением от 07.06.2024 (резолютивная часть объявлена от 04.06.2024) арбитражный суд признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении АО КП «Эра» конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим ФИО3
Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ» 15.06.2024.
Конкурсный управляющий 04.09.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании платежей должника за период с 08.12.2021 по 07.03.2023 на общую сумму 1 787 510,14 рублей в пользу ООО «Торговый дом «Промармкомплект» (далее – ответчик) недействительными сделками, взыскании с ответчика в пользу должника 1 787 510,14 рублей.
Определением арбитражного суда от 06.02.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано, с АО КП «Эра» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 рублей.
Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 06.02.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым требования конкурсного управляющего удовлетворить.
Податель жалобы указывает, что предметом оспаривания является не сам договор аренды, заключенный между должником и ответчиком, а платежи во исполнение договора. Апеллянт утверждает, что совершением платежей причинен вред имущественным правам кредиторов должника, задолженность перед которыми существовала на момент их совершения. Так, ответчику оказано предпочтение перед следующими кредиторами: ИП ФИО4, АО «СПО «Арктика», ФНС России. На дату совершения сделок должник обладал признаками неплатежеспособности, о чем не мог не быть осведомлен ответчик, будучи аффилированным с должником через фигуру ФИО5. Конкурсный управляющий не согласен с тем, что в данном случае возможно применение пункта 2 статьи 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Совершение сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности не исключает возможность их оспаривания по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В отзыве ответчик возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая судебный акт законным и обоснованным, ссылается на отсутствие осведомленности ФИО5 о наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, совершение платежей в рамках обычной хозяйственной деятельности и за пределами периодов, установленных статьей 61.3 Закона о банкротстве, на получение должником равноценного встречного предоставления по договору.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.
В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал ее доводы; представитель ответчика изложил позицию, приведенную в отзыве.
Законность и обоснованность определения проверена в апелляционном порядке.
Исследовав апелляционную жалобу конкурсного управляющего и правовую позицию ответчика в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов спора, конкурсным управляющим выявлен факт перечисления денежных средств в пользу ООО «Торговый дом «Промармкомплект» в сумме 1 787 510,14 рублей следующими платежами:
- 08.12.2021 в размере 282 315 рублей с назначением платежа: «оплата по счетам за 2021 за аренду нежилого помещения по договору 01/01 от 31.12.2020 с января по ноябрь 2021».
- 08.12.2021 в размере 508 245,14 рублей с назначением платежа: «оплата по счетам за 2020 за аренду нежилого помещения по договору 01/02 от 01.02.2020 с января по декабрь 2020»;
- 27.04.2022 в размере 26 600 рублей с назначением платежа: «сч.8 от 31.01.22/с/ф 2 от 31.01.2022 аренда за январь 2022»;
- 27.04.2022 в размере 26 600 рублей с назначением платежа: «сч.10 от 28.02.22/с/ф 29 от 28.02.2022аренда за февраль 2022»;
- 17.06.2022 в размере 79 800 рублей с назначением платежа «сч.21 от 31.05.22/с/ф 64 от 31.05.2022 аренда за май 2022»;
- 02.12.2022 в размере 94 500 рублей с назначением платежа «сч.33 от 30.06.22/с/ф 85 от 30.06.2022 аренда за июнь 2022»;
- 02.12.2022 в размере 94 500 рублей с назначением платежа «сч.35 от 31.07.22/с/Ф 129 от 31.08.2022 аренда за июль 2022.г.»;
- 07.03.2023 в размере 472 500 рублей с назначением платежа «оплата за июль, сентябрь, октябрь, ноябрь, декабрь 2022 за аренду нежилого помещения по договору 01/01 от 02.01.2022»;
- 07.03.2023 в размере 202 450 рублей с назначением платежа «оплата по счету №1 от 31.01.2023, по счету №2 от 28.02.2023 за аренду нежилого помещения по договору 01/01/23 от 02.01.2023»
Ссылаясь на положения пунктов 1 и 3 статьи 61.3, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, наличие неисполненных АО КП «Эра» обязательств перед иными независимыми кредиторами на дату совершения платежей (оказание предпочтения ООО «Торговый дом «Промармкомплект»), аффилированность участников сделки, осведомленность ответчика о наличии признаков неплатежеспособности АО КП «Эра», управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании платежей недействительными сделками.
Возражая против доводов управляющего, ответчик в суде первой инстанции представил доказательства встречного предоставления, утверждая о его равноценности; настаивал на отсутствии признаков аффилированности и намерения причинить вред имущественным правам кредиторов должника, а также на совершении платежей в рамках обычной хозяйственной деятельности должника.
Из материалов дела следует, что платежи осуществлялись во исполнение договоров аренды нежилых помещений от 31.12.2020 №01/01, 02.01.2022 №01/01, 02.02.2023 №01/01/23, по условиям которых ответчик (арендодатель) предоставил должнику (арендатор) во временное владение и пользование:
- часть помещения 13-Н (офиса 4-001) общей площадью 17,7 кв.м, расположенного в здании по адресу: Санкт-Петербург, ул. Торжковская, д.5, лит. А (по договорам от 31.12.2020 и 02.01.2022),
- часть помещения 13-Н (офиса 4-001) общей площадью 17,7 кв.м и площадью 34,8 кв.м (а всего 52,5 кв.м), расположенных там же (по договору от 02.01.2023).
Помещение передано для организации офиса АО КП «Эра».
Из анализа договоров следует, что стоимость аренды помещения зависела от площади и даты заключения договора:
- 17,7 кв.м (договор от 31.12.2020) – 25 665 рублей в месяц;
- 17,7 кв.м (договор от 02.01.2022) – 26 600 рублей в месяц;
- 52,5 кв.м (договор от 02.01.2023) – 101 225 рублей (с 02.01.2023 по 30.06.2023), 102 912 рублей (с 01.07.2023 по 30.09.2023), 104 600 рублей (с 01.10.2023 до окончания срока действия договора).
Ответчик представил также иные договоры аренды – от 01.02.2020 №01/02 (предмет – часть помещения площадью 29,1 кв.м), 02.01.2020 №02/01 (предмет – часть помещения площадью 40 кв.м), свидетельствующие о том, что арендные отношения имели длительный характер, а площадь офиса АО КП «Эра» изменялась).
К каждому договору аренды представлены доказательства его исполнения со стороны арендодателя – соответствующие акты приема-передачи помещения, а также заявки АО КП «Эра» в адрес ответчика на предоставление пропусков в целях обеспечения постоянного допуска сотрудников АО КП «Эра» на территорию БЦ ОПТИМА (место нахождения помещения), копии актов об оказанных услугах по аренде нежилого помещения №15 от 31.01.2023, №31 от 28.02.2023, №34 от 31.03.2023, №53 от 30.04.2023, №258 от 30.11.2023, №291 от 31.12.2023, №70 от 31.05.2023, №112 от 30.06.2023, №115 от 31.07.2023, №152 от 31.08.2023, №190 от 30.09.2023, №208 от 31.12.2021, №218 от 31.10.2023, копии актов сверки за 2023 год.
Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в полном объеме, суд первой инстанции исходил из наличия в материалах дела доказательств реальности взаимоотношений между ответчиком и должником (должник нуждался в аренде офиса в Санкт-Петербурге, активно его использовал в своей хозяйственной деятельности), недоказанности факта причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения платежей.
Доводы конкурсного управляющего не создают оснований для отмены судебного акта.
Оспаривание сделок при банкротстве, предусмотренное статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, направлено на достижение одной из основных целей банкротства - максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.
В частности, статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)»).
Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у оспариваемых перечислений пороков (признаков недействительности), предусмотренных положениями пунктов 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделок в определенный период времени до возбуждения дела о банкротстве (3 года), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности, осведомленность об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).
Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, заявление о признании должника банкротом принято судом 31.10.2023, тогда как все спорные платежи совершались с 08.12.2021 по 07.03.2023, т.е. в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Доводы управляющего о совершении сделок с предпочтением в нарушение очередности погашения обязательств перед другими независимыми кредиторами подлежат безусловному отклонению, поскольку ни один из спорных платежей не подпадает под период подозрительности, установленный статьей 61.3 Закона о банкротстве (за шесть месяцев до возбуждения дела и позже).
Следовательно, платежи могут быть оценены исключительно по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника
Конкурсный управляющий ссылается на аффилированность должника и ответчика через фигуру ФИО5, являющегося единственным участником ответчика и одновременно членом совета директоров должника. ФИО5 не мог не быть неосведомлен о неплатежеспособности АО КП «Эра» при таких условиях.
Вместе с тем конкурсным управляющим не учтено, что аффилированность не исключает возможности вступления таких лиц в гражданские правоотношения, а лишь возлагает на них обязанность подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение не противоречащей закону цели.
Апелляционный суд полагает, что доводы управляющего о причинении вреда совершенными платежами не подтверждены достаточными доказательствами.
Вопреки позиции конкурсного управляющего самого факта совершения сделок в период неплатежеспособности должника недостаточно для целей признания их недействительными. Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными.
Из правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 №310-ЭС22-7258 и в пункте 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, следует, что отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).
В то же время, в материалы дела ответчиком представлена достаточная совокупность доказательств, свидетельствующих о реальном характере сложившихся между ним и должником взаимоотношений по договорам аренды. Каких-либо аргументов, касающихся завышенной стоимости аренды, как и в целом анализа правоотношений на предмет равноценности конкурсный управляющий не привел ни в суде первой инстанции, ни в апелляционной жалобе.
Единственным доводом управляющего по существу является лишь нарушение очередности погашения требований, что не может служить основанием для оспаривания платежей, совершенных за пределами шестимесячного срока до даты возбуждения дела, как указано выше.
Как следует из уведомления ФНС России от 06.03.2024 №437286524, по месту нахождения арендуемого у ООО «Торговый дом «Промармкомплект» помещения (Санкт-Петербург, ул. Торжковская, д.5, 4-001) находилось обособленное подразделение АО КП «Эра», что подтверждает факт использования арендованного помещения должником.
Размер платежей и их назначение соответствуют представленным ответчиком первичным документам.
Следовательно, совершение платежей в пользу ООО «Торговый дом «Промармкомплект» не могло причинить вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку последний получил равноценное встречное предоставление в виде возможности использования нежилого помещения в своей хозяйственной деятельности, что конкурсным управляющим надлежащим образом не опровергнуто и под сомнение не поставлено.
Совершение сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности хотя и усматривается из материалов настоящего спора (стороны находились в длительных правоотношениях, регулярно заключали договоры аренды одного и того же офиса, изменяя только его площадь), но правового значения в данном случае не имеет, поскольку сделки оспаривались по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При таких обстоятельствах апелляционная коллегия признает выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительными оспариваемых перечислений по приведенным конкурсным управляющим доводам правильными, спор разрешен верно.
Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Калининградской области от 06.02.2025 по обособленному спору №А21-11494-22/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать с АО КП «Эра» в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
М.В. Тарасова
Судьи
Н.А. Морозова
Е.В. Бударина