Решение по делу № А82-9531/2024 от 24.03.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, <...> http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Ярославль

Дело № А82-9531/2024

24 марта 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена 25 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Ярославской области

в составе судьи Захаровой М.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Маянцевой Л.В.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Авто-Мастер" (ИНН <***>, ОГРН <***>) и Обществу с ограниченной ответственностью "Петропавловский парк" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ярославской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), временный управляющий ООО "Авто-Мастер" ФИО2

о признании недействительным договор купли-продажи, применении недействительности сделки,

при участии:

от истца – ФИО3 - представитель по доверенности от 09.01.2025,

от ООО "Авто-Мастер"– ФИО4 - представитель по доверенности от 07.07.2024,

от ООО "Петропавловский парк" – ФИО4 - представитель по доверенности от 20.02.2024,

ФИО2 – временный управляющий (с использованием системы веб-конференции),

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец) обратился с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Авто-Мастер" (далее – ответчик – 1, продавец) и Обществу с ограниченной ответственностью "Петропавловский парк" (далее – ответчик – 2, покупатель) о

- признании недействительным договор купли-продажи от 20.06.2023, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Авто-мастер» и обществом с ограниченной ответственностью «Петропавловский парк».

- применении последствий недействительности сделки: обязании общество с ограниченной ответственностью «Петропавловский парк» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Авто-мастер» следующие объекты недвижимости:

1) Земельный участок, кадастровый номер 76:17:107101:14, местоположение: Ярославская область, р-н Ярославский, с/о Пестрецовский, в районе п. Красный Бор, строение № 6.

2) Здание, кадастровый номер 76:17:010101:2727, местоположение: Ярославская область, р-н Ярославский, с/о Пестрецовский, в районе п. Красный Бор, строение № 6.

3) Земельный участок, кадастровый номер 76:17:107101:7124, местоположение: Ярославская область, р-н Ярославский, с/о Пестрецовский.

4) Здание, кадастровый номер 76:17:107101:7480, местоположение: Ярославская область, р-н Ярославский, с/о Пестрецовский, в районе п. Красный Бор, строение № 6 а.

5) Объект незавершённого строительства, кадастровый номер 76:23:010406:4506, процент готовности 12%, местоположение: Ярославская обл., г. Ярославль, Дзержинский район, МКР №12, строение № 41.

- прекращении права собственности общества с ограниченной ответственностью «Петропавловский парк» и восстановлении права собственности Общества с ограниченной ответственностью "Авто-Мастер" (ИНН <***>, ОГРН <***>) на следующие объекты недвижимости:

2) Здание, кадастровый номер 76:17:010101:2727, площадью 1 408,5 кв.м. местоположение: Ярославская область, р-н Ярославский, с/о Пестрецовский, в районе п. Красный Бор, строение № 6.

4) Здание, кадастровый номер 76:17:107101:7480, площадью 1610,1 кв.м., местоположение: Ярославская область, р-н Ярославский, с/о Пестрецовский, в районе п. Красный Бор, строение № 6 а.

5) Объект незавершённого строительства, кадастровый номер 76:23:010406:4506, процент готовности 12%, площадь застройки 1109,3 кв.м., местоположение: Ярославская обл., г. Ярославль, Дзержинский район, МКР №12, строение № 41.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал, пояснил, что сделка между ответчиками совершена со злоупотреблением правом с целью предотвращения возможного обращения взыскания на спорное имущество, ответчики являются аффилированными лицами.

Ответчики исковые требования не признают по основаниям, изложенным в отзыве: ООО «Петропавловский парк» занимается строительством объектов, в том числе есть объекты, которые планируются под застройку. С целью строительства общество оформляло кредитную линию в банке для возведения логистического центра. Для получения кредита необходимо залоговое имущество в пределах кредитной линии около 300 млн. руб. Так как имущество ООО «АВТО-МАСТЕР» в полном объеме возведено за личные средства учредителя ФИО5, последним, являющимся одновременно учредителем и ООО «Петропавловский парк», принято решение о переоформлении объектов ООО «АВТО-МАСТЕР» путем заключения договора купли-продажи. Спорная сделка не приводила к прекращению деятельности ООО «Авто-Мастер» или созданию условий невозможности ведения деятельности. Кредиторская задолженность ООО «АВТО-МАСТЕР», возникшая из судебного акта в пользу ООО «СтройСити», намного меньше существующих долгов общества перед ФИО5, который предоставлял личные средства для строительства объектов по договорам займа. Кроме этого, ООО «Петропавловскому парку» известно о «сфабрикованной» кредиторской задолженности перед ООО «СтройСити» о чем идут разбирательства в следственных органах.

Ответчик 1 указывает, что гражданским законодательством не предусмотрен запрет на заключение гражданско-правовых сделок хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, равно как и запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами, лицами, входящих в одну группу компаний, либо иным образом взаимодействующих друг с другом в гражданских правоотношениях; истцом неверно выбран способ защиты своего предполагаемого нарушенного права, поскольку действующим законодательством не предусмотрена возможность оспаривания сделок контрагентами одной из сторон спорных сделок по основаниям, указанным в рассматриваемом иске; у истца отсутствует материально-правой интерес, который предоставляет право на оспаривание сделки, заключенной между ответчиками; одно лишь наличие формальных оснований для признания сделки недействительной не должно вести к признанию ее судом недействительной, если лицо, предъявившее в суд соответствующее требование, не доказало, в чем состоит нарушение его прав и законных интересов.

Временный управляющий ООО "Авто-Мастер" ФИО2, привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, пояснил, что активы у ООО «Авто-Мастер», кроме оспариваемых объектов, отсутствуют. Кроме того, по операциям на основном счете ООО «Авто-Мастер» в ВТБ следует, что основным источником поступления денежных средств являлись договоры по аренде объектов, поступления по которым прекратились сразу после совершения сделки; оспариваемая сделка была совершена явно со злоупотреблением права между аффилированными сторонами в преддверии банкротства с целью «вывода» объектов недвижимости из конкурсной массы ООО «Авто-Мастер».

Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ярославской области, привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, представило письменные пояснения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие Управления Росреестра.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Авто-мастер» до 29.06.2023 являлось собственником объектов недвижимости:

20.06.2023 между обществом с ограниченной ответственностью «Авто-мастер» (Продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Петропавловский парк» (Покупатель) был заключен договор купли продажи, на основании которого 29 июня 2023 года осуществлена регистрация перехода права собственности от ООО «Авто-мастер» в пользу ООО «Петропавловский парк» на вышеуказанные объекты недвижимости.

Согласно условиям договора купли-продажи указанные Объекты Продавец продает Покупателю в общей сумме за 136 399 958,79 руб., которые уплачиваются Продавцу не позднее 31.12.2027. Способ оплаты по настоящему Договору: безналичное перечисление денежных средств в валюте Российской Федерации (рубль) Покупателем на расчетный счет Продавца, или иными формами расчетов, предусмотренными действующим законодательством РФ. Моментом исполнения обязательств по оплате является дата поступления денежных средств на расчетный счет банка Продавца.

В рамках дела о банкротстве ООО «СтройСити» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дело № А82-17176/2018 ) определением Арбитражного суда Ярославской области от 04.11.2022 признан недействительным пункт 2.1.1 соглашения от 15.09.2017 о передаче прав и обязанностей по договору № 18/20062-о субаренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 22.12.2014, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «СтройСити» и обществом с ограниченной ответственностью «Авто-Мастер».

Суд применил последствия недействительности сделки, взыскав с общества с ограниченной ответственностью «Авто-Мастер» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СтройСити» 36 290 000 рублей в счет возмещения стоимости прав и обязанностей, переданных по соглашению от 15.09.2017 о передаче прав и обязанностей по договору № 18/20062-о субаренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 22.12.2014.

Постановлением Второго Арбитражного апелляционного суда от 06 марта 2023 года определение Арбитражного суда Ярославской области от 04.11.2022 по делу № А82- 17176/2018 в указанной части оставлено без изменения, а апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Авто-Мастер» – без удовлетворения.

21 марта 2023 года взыскателю – ООО «Строй-Сити» был выдан исполнительный лист серия ФС №036838001 на принудительное исполнение определения Арбитражного суда Ярославской области от 04.11.2022.

29.09.2023 исполнительное производство было прекращено на основании п.3 ч.1 ст.46 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" в связи с невозможностью невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях.

В ходе взыскания задолженности с ООО «Авто-мастер» произошла замена стороны в обязательстве на стороне кредитора: с ООО «СтройСити» на ИП ФИО1 на основании договора уступки права требования от 03.06.2024.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 08 августа 2024 по делу № А82-17176/2018, оставленным без изменения Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 24.10.2024 г. (дата резолютивной части) суд произвел процессуальную замену ООО «Строй-сити» на ИП ФИО1

Полагая, что сделка заключена между аффилированными лицами с целью уклонения от погашения задолженности ООО «Авто-Мастер» перед кредиторами путем отчуждения недвижимого имущества, истец как кредитор ООО «Авто-Мастер» обратился с настоящим иском в суд.

Оценивая материалы дела, суд считает иск обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 86 Постановления Пленума № 25, следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

В соответствии со статьей 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23 июня 2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 01.12.2015 N 4-КГ15-54).

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16.08.2022 N 309-ЭС21-23067 по делу № А47-8855/2019 также отмечается, что на основании пункта 1 статьи 10 ГК РФ в качестве недействительной (ничтожной) может быть квалифицирована сделка, при совершении которой допущено злоупотребление правом, выразившееся в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания (удовлетворения требований кредиторов за счет этого имущества).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

При подаче искового заявления лицом, не являющимся стороной оспариваемой сделки, следует учитывать, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной по сделке, о признании недействительной ничтожной сделки и применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 01.12.2015 N 4-КГ15-54).

Аналогичные положения содержатся также в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25.

По смыслу действующего законодательства с очевидностью нарушают запрет на злоупотребление правом действия должника, к которому предъявлен иск о взыскании задолженности и передающего по сделке с аффилированным лицом (в том числе, когда оба этих лица подконтрольны одному и тому лицу) имущество с той целью, чтобы на это имущество не было обращено взыскание в случае удовлетворения иска.

Из материалов дела следует и ответчиками не оспаривается, что договор купли-продажи заключен между аффилированными лицами: бенефициарным владельцем продавца и покупателя является ФИО5, оба юридических лица управляются одним лицом и расположены фактически по одному адресу.

У продавца ООО «Авто-Мастер» на момент совершения сделки имелась непогашенная задолженность перед кредитором ООО «СтройСити, а в последствии перед ИП ФИО1, которая до настоящего времени не погашена.

В результате сделки были отчуждены все активы ООО «Авто-Мастер», иного имущества у Общества не имеется.

Продавец не получил встречного предоставления по сделке.

С учетом указанных обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена ответчиками с целью предотвращения возможного обращения взыскания на имевшиеся объекты недвижимости, нарушает права и охраняемые законом интересы кредитора ООО «Авто-мастер», имеющего право требования к последнему в размере 36290000 руб., поскольку после совершения оспариваемой сделки кредитор утратил возможность на удовлетворение своих требований, и является недействительной на основании статьи 10 и 170 ГК РФ, как мнимая сделка.

В условиях аффилированности продавца и недобросовестного второго покупателя, надлежащим способом защиты права является, в том числе, иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки по правилам пункта 3 и 4 статьи 1 ГК РФ, статьи 10, статьи 170 ГК РФ с учетом толкования, содержащегося в пунктах 1, 7, 78 и 86 постановления Пленума N 25 (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 310-ЭС20-2781).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу положений статьи 167 ГК РФ, с учетом того, что сделка признана мнимой, стороны договора купли-продажи должны быть возвращены в первоначальное положение.

С учетом изложенного, покупатель обязан возвратить продавцу недвижимое имущество, переданное по признанному недействительным договору купли-продажи от 20.06.2023.

Госпошлина, уплаченная истцом при обращении с иском в суд, подлежит возмещению ответчиками.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор купли – продажи от 29.06.2023, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Авто-мастер» и обществом с ограниченной ответственностью «Петропавловский парк».

Применить последствия недействительности сделки: Обязать общество с ограниченной ответственностью «Петропавловский парк» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Авто-мастер» следующие объекты недвижимости:

Прекратить право собственности общества с ограниченной ответственностью «Петропавловский парк» и восстановить право собственности Общества с ограниченной ответственностью "Авто-Мастер" (ИНН <***>, ОГРН <***>) на следующие объекты недвижимости:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Авто-Мастер" (ИНН <***>, ОГРН <***>) и Общества с ограниченной ответственностью "Петропавловский парк" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>) 6000 руб. (по 3000 руб. с каждого) в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

М.А. Захарова