110/2023-52666(1)
Арбитражный суд Республики Карелия ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625
официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru
Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
г. Петрозаводск Дело № А26-8541/2022 05 июля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 28 июня 2023 года. Полный текст решения изготовлен 05 июля 2023 года.
Судья Арбитражного суда Республики Карелия Терешонок М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Пиудунен А.В., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Лафор»
к обществу с ограниченной ответственностью «Рыбное хозяйство Гонганалицкое», обществу с ограниченной ответственностью «Селекционный центр аквакультуры» о признании недействительным соглашения от 18.08.2021,
при участии представителей:
от истца – генерального директора ФИО1, полномочия подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ;
от ответчика, ООО «Рыбное хозяйство Гонганалицкое», - ФИО2 по доверенности от 11.10.2022 года,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Лафор» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Рыбное хозяйство Гонганалицкое», обществу с ограниченной ответственностью «Селекционный центр аквакультуры» (далее - ответчики) о признании недействительным соглашения об уступке права (требования) от 18.08.2021,заключенного между ответчиками. Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Ответчик, ООО «Рыбное хозяйство Гонганалицкое», письменный отзыв в суд не представил.
Соответчик, ООО «Селекционный центр аквакультуры», в отзыве указал, что истцом не доказан факт заключения спорного соглашения в целях причинения вреда истцу. Общество не имело намерения причинить вред истцу, не знало о спорных отношениях истца и ООО «Рыбное хозяйство Гонганалицкое». Тот факт, что с учетом открытости данных ЕГРЮЛ соответчику было известно о том, что участник истца является генеральным директором и участником ООО «Рыбное хозяйство Гонганалицкое», не говорит о злоупотреблении правом ООО «Селекционный центр аквакультуры» при заключении спорного соглашения. Такие обстоятельства, как наличие у истца собственных денежных средств для оплаты
обязательств по договору поставки перед ООО «Селекционный центр аквакультуры», или как вывод денежных средств истца в рамках договоров займа обществу с ограниченной ответственностью «Рыбное хозяйство Гонганалицкое», также не свидетельствуют о недобросовестном поведении соответчика при заключении оспариваемого соглашения. Соответчик не располагал, и не мог располагать данной информацией, так как эти отношения касались только истца и ответчика, а соответчик не имел к данным событиям никакого отношения, и в силу отсутствия информации не мог действовать с намерением причинить вред истцу.
В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования полностью по основаниям, изложенным в исковом заявлении, просил отложить судебное заседание до обжалования определения суда об отказе в удовлетворении ходатайства об объединении дел.
Суд отклонил заявленное ходатайство, поскольку данное обстоятельство не является основанием для отложения судебного заседания.
Представитель ответчика в судебном заседании ранее заявленное устное ходатайство о приостановлении производства по делу не поддержал, в связи с чем суд его и не рассматривает; исковые требования не признал, пояснив, что стороны оспариваемого договора достигли соглашения по всем существенным условиям договора; согласие ООО «Лафор» на уступку права не требовалось; ООО «Лафор» подтверждает наличие задолженности и реальность задолженности, возникшей из договора поставки; в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие реальность поставки малька, следовательно, право требования на момент заключения соглашения об уступке права от 18.08.2021 существовало.
Соответчик, ООО «Селекционный центр аквакультуры», явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, в том числе путем публичного размещения текстов судебного акта на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.
Суд рассматривает дело по существу в судебном заседании в отсутствие представителя соответчика по правилам части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав и оценив письменные материалы дела, суд установил следующее.
01 сентября 2020 года между ООО «Селекционный центр аквакультуры» (поставщик) и ООО «Лафор» (покупатель) заключен договор поставки рыбопосадочного материала № 02/09-02/2020 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 20.10.2020, по условиям которого поставщик обязался передать в период с 10.09.2020 по 05.10.2020 малька радужной форели в количестве 465696 штук (том 1 л.д.8-14).
Цена договора составляет 15044897,30 руб. (пункт 3.1 договора в редакции дополнительного соглашения № 1).
Пунктом 9.4 договора поставки установлено, что все права (требования) по настоящему договору могут быть переданы одной стороной другому лицу лишь с письменного согласия другой стороны.
Факт поставки покупателю малька документально подтвержден (товарные накладные, Транспортные накладные, технологические карты, счета-фактуры) в количестве 465696 штук (том 1 л.д. 79-96).
18 августа 2021 года между ООО «Селекционный центр аквакультуры» (цедент, первоначальный кредитор) и ООО «Рыбное хозяйство Гонганалицкое»
(цессионарий, новый кредитор) заключено соглашение об уступке права (требования), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право (требование) по договору поставки рыбопосадочного материала № 02/09-02/2020 от 02.09.2020 и дополнительного соглашения № 1 от 20.10.2020 (том 1 л.д. 15-16).
Пунктом 1.2 договора установлено, что в соответствии с условиями договора поставки согласия должника на передачу прав первоначального кредитора к новому кредитору не требуется.
Право (требование) первоначального кредитора к должнику на дату подписания соглашения включает сумму долга 10294897,30 руб. и переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали на дату подписания соглашения (пункты 1.3, 1.4 договора).
Истец в исковом заявлении указывает, что в конце мая 2022 года ООО «Лафор» стало известно о заключении между ответчиками Соглашения об уступке права (требования) (цессия) от 18.08.2021 года к Договору поставки рыбопосадочного материала № 02/09-02/2020 от 02.02.2020 и дополнительного соглашения № 1 от 20.10.2020 года.
ООО «Лафор» не давало согласия на передачу прав (требований) по договору поставки № 02/09-02/2020 от 02.09.2020 третьему лицу, никто не обращался к истцу за получением данного согласия.
По мнению истца, оспариваемое соглашение об уступке права (требования) от 18.08.2021 года заключено сторонами в целях причинения ему вреда.
Участником ООО «Лафор» является, в том числе, ФИО3 (доля в уставном капитале составляет 51%). Он также являлся
генеральным директором ООО «Рыбное хозяйство Гонганалицкое» на момент совершения оспариваемого Соглашения и участником с размером доли уставного капитала 11,82% и оставшейся долей в размере 88,18 % уставного капитала через владение долей в размер 53,67% в ООО «Фарватер П» которое, в свою очередь, также является участником ООО «Рыбное хозяйство Гонганалицкое».
Истец указал, что с 17.07.2021 года Генеральный директор ООО «Лафор» ФИО1 находился на лечении, в связи с инсультом, в СПб ГБУЗ «Городская больница № 26», в связи с чем счетом ООО «Лафор» управлял через банк-клиент второй участник Общества ФИО3 При этом, вместо оплаты по договору поставки рыбопосадочного материала № 02/09-02/2020 от 02.09.2020 денежные средства с расчетного счета ООО «Лафор» выводились в рамках договоров займа ООО «Рыбное хозяйство Гонганалицкое».
Ссылаясь на положения статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), полагая, что оспариваемое соглашение заключено ответчиками с целью причинения вреда и при отсутствии согласия на передачу прав по договору поставки, истец обратился с настоящим иском в суд.
При рассмотрении настоящего спора суд приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).
В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).
В пункте 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 9.4 договора поставки № 02/09-02/2020 установлено, что все права (требования) по настоящему договору могут быть переданы одной стороной другому лицу лишь с письменного согласия другой стороны.
Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
Согласно разъяснениям, указанным в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума N 54) если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как следует из пункта 17 постановления Пленума N 54 уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).
Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По смыслу данной правовой нормы, уступка прав (требований) допускается, во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.
Учитывая изложенное, в отношении денежного требования, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, законом (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации) предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена.
В данном случае уступка совершена в отношении денежного обязательства (денежного долга из договора поставки), при этом доказательств того, что цедент и цессионарий при заключении договора цессии действовали с намерением причинить вред должнику, в материалы дела не представлено. К моменту заключения оспариваемого соглашения малек радужный был поставлен ООО «Лафор», в подтверждение чего в материалы дела ответчиками представлены в т.ч. товарные накладные, подтверждающие поставку в период с 17.09.2020 по 03.10.2020, т.е. задолго до момента нахождения генерального директора ООО «Лафор» на лечении (с 14.07.2021). Окончательный расчет по договору поставки в редакции дополнительного соглашения № 1 был предусмотрен до 30.06.2021. Относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что малек в рамках заключенного договора поставки № 02/09-02/2020 не был поставлен ООО «Лафор», истец не представил. Должник не представил доказательств нарушения оспариваемым соглашением своих прав и законных интересов. Перемена кредитора не прекращает обязательства должника и не влияет на возможность его исполнения.
Пунктами 1 и 2 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.
По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).
Применительно к общим правилам исполнения обязательств то обстоятельство, какое именно лицо находится на стороне кредитора в денежном обязательстве, не имеет (не должно иметь) существенного значения для должника (за исключением прямо предусмотренных случаев), не прекращает его обязательств и не влияет на возможность их исполнения.
В этой связи наличия признаков недобросовестности или иного злоупотребления правом в действиях ответчиков судом не установлено. Доказательств того, что цедент и цессионарий действовали с целью причинения ущерба (вреда) должнику (статья 10 ГК РФ, абзац 2 пункта 17 постановления N 54), в материалы дела не представлено.
На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что в данном случае истец не доказал совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной по статьям 10, 168 ГК РФ, в связи с чем отказывает в удовлетворении требования истца о признании соглашения об уступке права недействительным.
Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.
В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия
РЕШИЛ:
1. В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "Лафор" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) отказать.
2. Решение может быть обжаловано:
- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...> литер А);
- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Терешонок М.В.
Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 17.04.2023 3:54:00
Кому выдана Терешонок Марина Вячеславовна