АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-4446/2025
г. Казань Дело № А55-2199/2023
27 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 августа 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Ивановой А.Г.,
судей Коноплёвой М.В., Советовой В.Ф.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И.,
при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью РСК «ХАН» ФИО1, паспорт,
представителей:
общества с ограниченной ответственностью СК «АЛМАР» – ФИО2, доверенность от 29.01.2025,
общества с ограниченной ответственностью «Звездные сады» – ФИО3, доверенность от 21.03.2025,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью СК «АЛМАР»
на определение Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025
по делу № А55-2199/2023
по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 (вх. № 376775 от 31.07.2024, вх. № 376339 от 31.07.2024) к обществу с ограниченной ответственностью «Звездные сады» о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью РСК «ХАН» (ИНН <***>, ОГРН <***>),
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Самарской области от 07.08.2023 общество с ограниченной ответственностью РСК «ХАН» (далее – общество РСК «ХАН», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1.
Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой – акта зачета взаимных требований от 11.10.2022, заключённого между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Звездные сады» (далее – общество «Звездные сады») на сумму 5 551 336,54 руб., применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществом «Звездные сады» в конкурсную массу должника оборудования по договору купли-продажи от 10.10.2022 на сумму 5 551 336,54 руб.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2024 заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности оставлено без удовлетворения.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 определение Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2024 оставлено без изменения.
Общество с ограниченной ответственностью СК «Алмар» (далее – общество «Алмар», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование жалобы приведены доводы о том, что обжалуемая сделка по взаимозачету является не типичной для ее сторон, совершена в преддверии банкротства, данной сделкой причинен вред имуществу кредитора; у должника не было неисполненных обязательств перед ответчиком.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником ФИО1 поддерживает кассационную жалобу, просит обжалуемые судебные акты отменить, сделку признать недействительной.
Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.08.2025 в связи с нахождением судьи-докладчика Зориной О.В. в отпуске произведена ее замена на судью-докладчика Иванову А.Г.
В судебном заседании представитель общества «Алмар» и конкурсный управляющий, кассационную жалобу поддержали в полном объеме.
Представитель общества «Звездные сады» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, спор – направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим основаниям.
Поскольку оспариваемая сделка (акт зачета взаимных требований) совершена 11.10.2022, она подпадает под период, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве).
Обращаясь с требованием о признании акта зачета недействительным, конкурсный управляющий ссылался на положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указывал на то, что взаимосвязанные сделки были совершены между организациями, имеющими общие экономические цели, разумные экономические мотивы заключения сделки по зачету не раскрыты; оспариваемая сделка заключена с целью – вывести активы в преддверии банкротства при наличии неисполненного обязательства перед кредитором (заявителем по делу) обществом «Алмар».
Судами установлено и материалами дела подтверждается, что 10.10.2022 между обществом «Звездные сады» и должником заключен договор купли-продажи № 10/10/22, в соответствии с условиями которого общая стоимость товара, включающая стоимость доставки, по настоящему договору составляет 5 551 336,54 руб., НДС не облагается.
Пунктом 3.2 договора купли-продажи предусмотрено, что оплата товара производится путем подписания акта взаимозачета по обязательствам сторон.
Между должником и обществом «Звездные сады» 11.10.2022 подписан оспариваемый акт зачета взаимных требований.
Согласно акту экспертного исследования АНО «Самарский региональный центр судебных экспертиз» от 08.09.2024 № 0326 рыночная стоимость оборудования (материалов), поименованных в приложении № 1 к договору купли-продажи от 10.10.2022 № 10/10/22 по состоянию на 10.10.2022 составила – 5 162 533 руб.
Указанная сторонами в договоре купли-продажи цена признана судами равноценной, поскольку на момент заключения договора купли-продажи от 10.10.2022 № 10/10/22 она не отличалась от иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах заключаются аналогичные сделки.
Cудами указано на то, что между должником и ответчиком существовали договорные отношения, в частности по договору субподряда от 04.02.2022 № 221/19, договору поставки от 22.06.2022 № 22/06, договору цессии от 10.10.2022 № 1, по условиям которых у должника возникли денежные обязательства перед обществом «Звездные сады», связанные с реализацией и строительными работами; сторонами было принято решение о целесообразности оформления оспариваемого акта зачета взаимных требований.
Реальность обязательств должника перед ответчиком, также, как и наличие обязательств последнего перед должником, явившихся предметом оспариваемого акта зачета, признаны судами подтвержденными документально: договором купли-продажи от 10.10.2022 № 10/10/22, договором субподряда от 04.02.2022 № 221/19, договором поставки от 22.06.2022 № 22/06, договором цессии от 10.10.2022 № 1, карточками счета 60, 62.
При этом судами принято во внимание, что о фальсификации указанных доказательств в установленном законом порядке не заявлено.
Суды пришли к выводу о том, что в результате совершения оспариваемой сделки не был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку объем имущества должника не изменился, произошло одновременное уменьшение размера его дебиторской задолженности; судами признано отсутствие оснований, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания недействительной сделкой акта – зачета взаимных требований от 11.10.2022.
Судами отмечено, что конкурсным управляющим не опровергнуты доводы ответчика об отсутствии у него сведений о наличии у должника неисполненного денежного обязательства перед обществом «Алмар», и о наличии у должника признаков неплатежеспособности, конкурсный управляющий, настаивая на аффилированности, заинтересованности должника и ответчика, не представил достаточных доказательств упомянутого.
Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы кредитора о неравноценности сделки, указал на то, что обязательства, которые положены в основу зачета, являются реальными; оснований считать, что в рамках зачета учтены несуществующие обязательства, не имеется, реальность сделок, на основании которых произведен спорный зачет, подтверждена сторонами и не оспаривалась ими.
Между тем судами не учтено следующее.
Отклонение судами требования конкурсного управляющего должником о признании акта зачета недействительной сделкой обусловлено выводом о том, что не представлено доказательств, подтверждающих неравноценность встречного исполнения, эквивалентность (равноценность) требований, прекращенных в результате зачетов, признана судами доказанной и не опровергнутой конкурсным управляющим должником.
При этом судами приняты во внимание, обстоятельства, касающиеся соответствия стоимости товара, установленного в договоре купли-продажи от 10.10.2022 № 10/10/22, его рыночной стоимости, определенной экспертом, а также признаны реальными обязательства должника перед ответчиком, которые положены в основу зачета, исходя из представленных суду договора купли-продажи от 10.10.2022 № 10/10/22, договора субподряда от 04.02.2022 № 221/19, договора поставки от 22.06.2022 № 22/06, договора цессии от 10.10.2022 № 1.
При отклонении доводов конкурсного управляющего должником и кредитора о мнимости договоров, положенных в основание наличия неисполненных обязательств должника перед ответчиком, мнимости долга должника перед ответчиком, зачтенного оспариваемой сделкой, суды исходили из того, что ходатайств о фальсификации доказательств лицами, участвующими в деле, не заявлено.
Суд кассационной инстанции выводы судов первой и апелляционной инстанций о доказанности наличия обязательств должника перед ответчиком находит преждевременными, основанными на неполном установлении всех обстоятельств по делу, без надлежащей проверки и оценки доводов об отсутствии у должника на момент проведения зачета неисполненных обязательств перед ответчиком, доводов о приобретении товара должником и его отчуждении ответчику без встречного предоставления (оплаты товара) посредством заключения прикрывающей вывод активов сделки зачета.
В соответствии с правовой позицией, которая отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12 по делу № А70-5326/2011, в делах об оспаривании сделок заявление о фальсификации не достигает цели, так как, совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.
Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости договоров, при заявлении соответствующих доводов о мнимости долга, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям; необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.
Суды в данном случае ограничились приведением перечня договоров, задолженность по условиям которых, фигурирует в оспариваемом акте зачета, при этом не дали оценки соответствующим отношениям с учетом доводов конкурсного управляющего и кредитора, не установили обстоятельства, касающиеся реальности отношений, а также состоянию взаимных предоставлений по указанным договорам на момент проведения зачета; суд не предложил ответчику представить иные дополнительные доказательства, подтверждающие реальность задолженности, иные документы, свидетельствующие о совершении хозяйственных операций, сопровождавших исполнение поименованных договоров.
Судом апелляционной инстанции указанные нарушения устранены не были.
Между тем, данный вопрос подлежал выяснению, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поименованным договорам, наличия задолженности на момент заключения акта взаимозачета.
Суд кассационной инстанции полагает, что произведенная судами оценка доказательств по делу не соответствует статьям 68, 71 АПК РФ, осуществлена без учета разъяснений, изложенных в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12.
Допущенные судами нарушения норм процессуального права могли привести к принятию неправильного судебного акта, что является основанием для его отмены в соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ и направлению дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 по делу № А55-2199/2023 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.Г. Иванова
Судьи М.В. Коноплева
В.Ф. Советова