Постановление по делу № Ф05-20724/2020 от 05.05.2025.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва 05.05.2025 Дело № А41-78443/2017

Резолютивная часть постановления оглашена 23.04.2025.

Постановление суда в полном объеме изготовлено 05.05.2025.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Усачевой Е.В., судей Морхата П.М., Мысака Н.Я., при участии в заседании до перерыва:

от ГК АСВ – ФИО1 по доверенности от 11.01.2024,

от конкурсного управляющего ООО «Кунцево-2» ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 02.04.2025,

от ПАО Национальный банк «ТРАСТ» - ФИО4 по доверенности от 31.03.2025,

иные лица извещены надлежащим образом, представители не явились; при участии в заседании после перерыва: от ГК АСВ – представитель не явился;

от конкурсного управляющего ООО «Кунцево-2» ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 02.04.2025,

от ПАО Национальный банк «ТРАСТ» - ФИО4 по доверенности от 31.03.2025,

иные лица извещены надлежащим образом, представители не явились

рассмотрев 16.04.2025 – 23.04.2025 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего АКБ «Мастер-Капитал» (ОАО) ГК АСВ

на определение Арбитражного суда Московской области от 13.11.2024, на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025,

об отказе во включении требований АКБ «Мастер-Капитал» (ОАО) в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Кунцево-2»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 24.08.2018 по делу № А41- 78443/17 ООО «Кунцево-2» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

АКБ «Мастер-Капитал» (ОАО) обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 77 800 000,00 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.11.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АКБ «МастерКапитал» (ОАО) обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.

В обоснование жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного заявления, в связи с чем, просит обжалуемые судебные акты отменить.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании объявлялся перерыв.

До перерыва представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители конкурсного управляющего и ПАО НБ «ТРАСТ» возражали против удовлетворения жалобы.

После перерыва заявитель жалобы в судебное заседание не явился.

Представители конкурсного управляющего и ПАО НБ «ТРАСТ» огласили позицию.

Судом приобщены к материалам дела отзывы конкурсного управляющего и ПАО НБ «ТРАСТ» на кассационную жалобу.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.03.2024 по делу № А40-258926/23 признаны недействительными следующие сделки:

- договор о предоставлении банковского кредита в рублях Российской Федерации юридическому лицу от 22.06.2016 № 119/к-16, заключенный между АКБ «МастерКапитал» (ОАО) и ОАО «Плутон», в размере 90 000 000,00 руб.;

- договор о предоставлении банковского кредита в рублях Российской Федерации юридическому лицу от 16.11.2016 № 226/к-16, заключенный между АКБ «МастерКапитал» (ОАО) и ОАО «Плутон», в размере 4 500 000,00 руб.;

- договор о предоставлении банковского кредита в рублях Российской Федерации юридическому лицу от 17.07.2017 № 135/к-17, заключенный между АКБ «МастерКапитал» (ОАО) и АО «Плутон», в размере 60 000 000,00 руб.;

- договор о предоставлении банковского кредита в рублях Российской Федерации юридическому лицу от 06.09.2017 № 186/к-17, заключенный между АКБ «МастерКапитал» (ОАО) и АО «Плутон», в размере 7 000 000,00 руб.;

- договор о предоставлении банковского кредита в рублях Российской Федерации юридическому лицу от 08.09.2017 № 189/к-17, заключенный между АКБ «МастерКапитал» (ОАО) и АО «Плутон», в размере 6 300 000,00 руб.;

- договор о предоставлении банковского кредита в рублях Российской Федерации юридическому лицу от 02.10.2017 № 201/к-17, заключенный между АКБ «МастерКапитал» (ОАО) и АО «Плутон», в размере 49 728 000,00 руб.;

- договор соглашение б/н от 23.06.2016 о погашении долга в рассрочку, заключенное между ОАО «Плутон» и ООО «Кунцево-2»;

- договор уступки права требования от 31.08.2017 № 9/17-5Ц, заключенный между АО «Плутон» и ООО «Кунцево 2».

Указанные сделки признаны недействительными в силу ничтожности (по признакам притворности).

Ссылаясь на то, что денежные средства по указанным кредитным договорам перечислялись и расходовались ООО «Кунцево-2», заявитель полагает, что у должника образовалась задолженность в размере 77 800 000 руб., в связи с чем обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

При рассмотрении спора, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями ст. 16, 71 Закона о банкротстве, ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правовыми позициями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской

Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2017) (утвержден Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2017).

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из того, что платежи носили транзитный характер, не расходовались должником в собственных предпринимательских целях и были фактически перенаправлены на счет иных лиц, входящий в группу компаний под контролем бенефициарного владельца - генерального директора ОАО Объединение «Мастер» ФИО5

Судами установлено и подтверждается материалами дела, что АКБ «МастерКапитал» (ОАО), ОАО «Плутон» и ООО «Кунцево-2» входили в одну группу компаний с общими экономическими интересами под контролем бенефициарного владельца - генерального директора ОАО Объединение «Мастер» ФИО5, и являются фактически аффилированными лицами.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.03.2024 по делу № А40-258926/23 установлено, что денежные средства, полученные от АКБ «МастерКапитал» (ОАО), направлялись заемщиком в пользу ООО «Кунцево-2».

Согласно банковским выпискам платежи после поступления от ОАО «Плутон» перечислялись должником в пользу третьих лиц:

- платеж 06.09.2017 в день получения перечислен в пользу аффилированных с должником ОАО «Объединение Мастер» (аффилированность установлена постановлением Девятого арбитражного суда Московской области от 03.06.2020 по делу № А40-180844/2017), ФИО5 (бенефициара группы компаний), а также ООО «Мэйн Филд»;

- платеж 08.09.2017 в день получения перечислен в пользу аффилированного с должником ОАО «Объединение Мастер», а также ООО «Мэйн Филд»;

- платеж 16.11.2016 в день получения перечислен в пользу аффилированного с должником ОАО «Объединение Мастер», Конвент МСК АО, а также выдан в качестве займа;

- платеж 17.07.2017 в день получения и в течение последующих нескольких дней перечислен в пользу аффилированных с должником ОАО «Объединение Мастер», ФИО5 (бенефициара группы компаний).

С учетом установленных обстоятельств, суды пришли к правильному выводу, что в данном случае фактически произошло искусственное наращивание кредиторской задолженности должника с целью уменьшения конкурсной массы.

Таким образом, в целях недопущения злоупотребления сторонами своими правами, судами обоснованно отказано в удовлетворении заявления.

Кассационная коллегия также соглашается с выводами судов об отказе в принятии уточнений заявителя.

Первоначально ГК АСВ заявлены требования, основанные на следующих договорах:

- от 16.11.2016 № 226/к-16 в размере 4 500 000 руб.; - от 17.07.2017 № 135/к-17 в размере 60 000 000 руб.;

- от 06.09.2017 № 186/к-17 в размере 7 000 000 руб. - от 08.09.2017 № 189/к-17в размере 6 300 000 руб.

При уточнении АКБ «Мастер-Капитал» добавил требование в размере 49 728 000, 00 руб., основанное на договоре от 02.10.2017 № 201к-17.

Учитывая, что увеличение размера исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были истцом заявлены в исковом заявлении, суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу, что заявителем, в нарушение норм ст. 49 АПК РФ, изменены предмет и основания требований.

Суд округа также отмечает, что доводы конкурсного управляющего о пропуске заявителем сроков исковой давности правомерно отклонены судом

апелляционной инстанций, поскольку такие доводы не были заявлены при рассмотрении спора в суде первой инстанции.

На основании вышеизложенного, суд округа полагает, что суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно.

Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

С учетом указанных обстоятельств, руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 13.11.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025 по делу № А41-78443/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу, – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке,

предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья Е.В. Усачева

Судьи: П.М. Морхат

Н.Я. Мысак