АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Ростов-на-Дону
«04» июля 2023 года Дело № А53-502/23
Резолютивная часть решения объявлена «29» июня 2023 года
Полный текст решения изготовлен «04» июля 2023 года
Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Гафиулина А.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Домашевой А.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
ФИО1
к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5
об исключении,
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Проектно-сметное бюро» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
в отсутствие сторон,
установил:
ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 об исключении из состава участников.
Судебное заседание проводится согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие надлежащим образом извещенных истца ответчиков и третьего лица.
Изучив материалы дела, судом установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Проектно-сметное бюро» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 06.12.2002. Генеральным директором Общества и его участником является ФИО1 (размер доли в уставном капитале (в процентах) - 60.3%).
Ответчики являются участниками Общества: ФИО2 (размер доли в уставном капитале (в процентах) - 0.147%), ФИО3 (размер доли в уставном капитале (в процентах) - 0.147%), ФИО4 (размер доли в уставном капитале (в процентах) - 0.147%), ФИО5 (размер доли в уставном капитале (в процентах) - 0.147%).
Исковые требования мотивированы тем, что в июле 2022 года от МИФНС № 26 по РО в адрес Общества поступило уведомление о необходимости предоставления достоверных сведении (исх. № 138 141-142-143 от 12.07.2022 года), в соответствии с которым установлена недостоверность сведений о паспортных данных ответчиков. В ЕГРЮЛ внесена отметка о недостоверности указанных сведений.
12.09.2022 года в адрес ответчиков были направлены письменные требования о предоставлении актуальных данных, которые оставлены ответчиками без внимания.
Кроме того, истец отмечает, что ответчики не принимают участия в проведении общих собраний Общества.
По мнению истца, своими действиями ответчики нарушают обязанности участника и существенно затрудняют деятельность Общества.
На основании вышеизложенного истец просит суд, исключить из общества с ограниченной ответственностью «Проектно-сметное бюро» ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5.
Рассмотрев материалы дела, суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленного требования.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона Российской Федерации N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
В пункте 17 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.
Понятия осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.
Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).
По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.
Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, поэтому оно может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника по неучастию в общем собрании участников общества не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.
Необходимым элементом состава, требуемого для применения данной нормы (статья 10 Закона N 14-ФЗ), является наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий вследствие виновных действий (бездействия) ответчика.
При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
По смыслу названных норм права и приведенных разъяснений следует, что при рассмотрении заявленных требований суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
В пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - информационное письмо N 151) разъяснено, что исключение участника из общества по своему правовому смыслу является санкцией, направленной на устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.
В пункте 35 информационного письма N 151 указано, что согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
Судом оценивается степень нарушения участником своих обязанностей, является ли нарушение систематичным, устанавливаются факты совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Из положений гражданского законодательства следует, что участник общества при осуществлении им своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. На каждого участника общества в полной мере распространяются предусмотренные уставом обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для общества. Участники общества должны соблюдать его интересы, обеспечивать сохранность имущества.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для исключения участников общества по приводимым истцом доводам, поскольку истец не представил доказательств того, что действиями ответчика обществу были причинены убытки или наступили иные неблагоприятные последствия, а также грубого нарушения обязанностей участника общества, повлекшего невозможность для общества осуществлять свою деятельность.
Неучастие ответчика в собраниях само по себе не является грубым нарушением обязанностей участников. Доказательства невозможности принятия обществом решений, в отношении которых требуется участие и голоса ответчиков, материалы дела не содержат.
Поскольку вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о причинении ответчиками своими действиями существенного вреда обществу, как не представлено и доказательств того, что ответчики существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубого нарушения им своих обязанностей, предусмотренных законом и учредительными документами, отсутствуют основания для исключения ответчиков из состава участников общества.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины надлежит отнести на истца в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья А.В. Гафиулина