АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-1221/2025
г. Казань Дело № А65-32997/2023
21 апреля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 апреля 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Савкиной М.А.,
судей Мельниковой Н.Ю., Кашапова А.Р.,
при участии в судебном заседании, представителей:
от общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» - ФИО1, по доверенности от 19.08.2024,
от ФИО2 – ФИО3, по доверенности от 10.02.2024
в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стандарт»
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.10.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024
по делу № А65-32997/2023
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Стандарт», Альметьевский район, пгт.Нижняя Мактама к ФИО2, г.Казань, о взыскании 7 680 000,00 руб. убытков, третьи лица: ФИО4, АКБ «Энергобанк» (ИНН <***>), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РТ, учредитель общества с ограниченной ответственностью «Стандарт», Альметьевский район, пгт.Нижняя Мактама, (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО5,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Стандарт» (далее – ООО «Стандарт», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик) о взыскании 7 680 000 руб. убытков.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО4, АКБ «Энергобанк», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РТ, единственный учредитель ООО «Стандарт» ФИО5
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.10.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Стандарт» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
В кассационной жалобе заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение ими обстоятельств, имеющих значение для рассматриваемого спора.
В отзыве на кассационную жалобу, ответчик просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, указывая на необоснованность и неправомерность позиции истца.
В судебное заседание обеспечили явку представители истца и ответчика.
Арбитражный суд Поволжского округа, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав доводы представителей, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, применительно к доводам кассационной жалобы, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и, - отмены обжалуемых судебных актов.
При разрешении настоящего спора судами первой и апелляционной инстанций из материалов дела установлено, что ООО «Стандарт» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.08.2010 года.
На основании приказа №3 от 18.11.2015 на должность директора ООО «Стандарт» была назначена ФИО2.
Решением единственного участника Общества от 02 ноября 2022 года ФИО2 была освобождена от занимаемой должности директора, директором Общества назначен ФИО6
Обращаясь в суд, истец сослался на то, что в ходе проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества было установлено приобретение бывшим директором ФИО2 от имени Общества (покупатель) земельного участка сельскохозяйственного назначения у ФИО4 (продавец) по договору купли-продажи земельного участка от 11.02.2020.
В соответствии с условиями договора, площадь земельного участка составляет 2 203 кв. метров, его стоимость определена в размере десять миллионов рублей.
Общество произвело оплату по договору купли-продажи земельного участка от 11.02.2020 в полном объеме, что сторонами не опровергается.
Как указал истец и подтверждается подписанным представителями истца и ответчика в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции соглашением, рыночная стоимость земельного участка общей площадью 2 203 кв.м, кадастровый (условный) номер 16:07:100002:2000, находящегося по адресу: Республика Татарстан, Альметьевский муниципальный район, Калейкинское сельское поселение, дачное хозяйство «Рангаут», ул. Рангаут, участок 20, составляет 2 320 000 рублей.
Однако, спорный участок был приобретен Обществом за десять миллионов рублей, в связи с чем, по мнению истца, у Общества возникли убытки в виде разницы между стоимостью земельного участка определенной договором от 11.02.2020 и его рыночной стоимостью на основании подписанного сторонами в суде первой инстанции соглашения.
Изложенные обстоятельства послужили основанием обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Руководствуясь положениями статей 10, 12, 15, 50, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 62) и отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности истцом совокупности обстоятельств, необходимых для подтверждения возникновения убытков в результате ненадлежащего исполнения ответчиком функций единоличного органа управления Обществом.
Судебная коллегия суда округа, изучив приведенные в обоснование кассационной жалобы доводы, которые тождественны тем, что были предметом исследования и оценки судов двух инстанций, соглашается с выводами судов, изложенными в обжалуемых судебных актах, основанных на правильном применении норм права к установленным по делу обстоятельствам исходя из следующего.
В пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 названного Кодекса), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
По правилам статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.
При рассмотрении споров о возмещении причиненных юридическому лицу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.
В абзаце третьем пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ № 62 разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
В силу приведенных норм и разъяснений руководитель несет ответственность за деятельность общества в тот период, когда он фактически осуществлял руководство им, презюмируется, пока не доказано обратное, что руководитель располагает всей информацией о сделках, заключенных обществом в его лице, и об исполнении этих сделок.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности истцом совокупности обстоятельств, необходимых для подтверждения возникновения убытков в результате ненадлежащего исполнения ответчиком функций единоличного органа управления Обществом.
При этом, судами принято во внимание, что сделка по приобретению спорного земельного участка с кадастровым номером 16:07:100002:2000 была сопряжена с приобретением у одного и того же продавца ФИО4 смежных земельных участков с кадастровыми номерами 16:07:100002:421 и 16:07:100002:2115, которые также приобретались по 10 000 000,00 руб. за каждый участок, начиная с 2019 года.
На земельном участке с кадастровым номером 16:07:100002:421 расположен садовый дом общей площадью 431,6 кв.м.
Согласно отчета ООО Экспертно Консультационной Фирмы «Оценка» №11-10/22, представленным ответчиком в суд, стоимость садового дома (кадастровый номер 16:07:100002:2352) составляет 17 188 000,00 руб., а общая стоимость всех объектов недвижимости (земельных участков с кадастровыми номерами 16:07:100002:2000, 16:07:100002:421 и 16:07:100002:2115 и садового дома с кадастровым номером 16:07:100002:2352) составляет 23 981 000,00 руб.
Оценив в совокупности представленные в дело доказательства, суды не усмотрели оснований считать действия ответчика по приобретению спорного земельного участка недобросовестными и взыскания с ответчика убытков, поскольку участок приобретался наряду с другими смежными земельными участками у одного продавца, стоимость всех участков по договорам купли-продажи существенно не отличается от их рыночной стоимости, соответственно, оснований считать, что действия ответчика, по приобретению спорных участков, были направлены на причинение Обществу вреда (убытков), не имеется.
Вопреки требованиям статей 9, 65 АПК РФ, доказательств обратного, истцом в материалы дела не представлено.
Кроме того, суд округа учитывает и обстоятельства того, (как пояснили представители сторон в судебном заседании), приобретение всех смежных земельных участков с кадастровыми номерами 16:07:100002:421 и 16:07:100002:2115, в том числе и сделке по приобретению спорного земельного участка с кадастровым номером 16:07:100002:2000 по цене десять миллионов рублей за каждый участок, производились в период нахождения в браке супругов (директора ООО «Стандарт» ФИО2 и единственного учредителя ООО «Стандарт» ФИО5) с целью создания единого имущественного экокомплекса на всех трех смежных земельных участках.
Следовательно, все сделки по приобретению смежных земельных участков, в том числе и спорного земельного участка по цене десять миллионов рублей согласовывались супругами при нахождении их в браке.
Решением единственного участника Общества от 02 ноября 2022 года ФИО2 была освобождена от занимаемой должности директора, директором Общества назначен ФИО6 (сын супругов), который и обратился в арбитражный суд с настоящим иском в интересах ООО «Стандарт».
Указанные действия были произведены уже после расторжения брака и раздела имущества супругов в суде общей юрисдикции.
При таких обстоятельствах дела, истец не доказал в действиях ответчика по приобретению спорного земельного участка причинение Обществу вреда либо убытков, а следовательно, правомерность заявленных исковых требований.
Таким образом, вопреки доводам заявителя, доказательств, опровергающих правомерность выводов судов первой и апелляционной инстанций, материалы дела не содержат.
Соответственно, доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются и признаются не состоятельными, не соответствующими положениям действующего законодательства и установленным судами обстоятельствам правоотношений сторон по настоящему спору.
Указанные доводы ранее заявлялись истцом в суде первой и апелляционной инстанций, были предметом исследования и оценки судов.
По существу, доводы истца направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в соответствии со статьей 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 32 Постановления от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Кодекса), не допускается.
Неправильного применения норм материального права судами первой и апелляционной инстанций не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.
При таких обстоятельствах оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов не имеется.
Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.10.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 по делу № А65-32997/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.А. Савкина
Судьи Н.Ю. Мельникова
А.Р. Кашапов