АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

14 мая 2025 года город Вологда Дело № А13-2736/2025

Резолютивная часть решения объявлена 29 апреля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 14 мая 2025 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Артюшичева И.С. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Смирновой И.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Вологодские коммунальные системы» к ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 29.11.2024,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3,

при участии от истца – ФИО4 по доверенности от 13.03.2025,

установил:

акционерное общество «Вологодские коммунальные системы» (далее – АО «Вологодские коммунальные системы») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1) о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 29.11.2024, заключенного между АО «Вологодские коммунальные системы» и ФИО1 В порядке применения последствий недействительности сделки истец просит возвратить в свою пользу земельный участок с кадастровым номером 35:25:0706071:2979, площадью 1550 кв.м., расположенный по адресу: Вологодская область, Вологодский район, Спасский сельсовет, поселок Непотягово.

Определением суда от 18.03.2025 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 (далее – Присяжная Е.М.), ФИО3 (далее – ФИО3).

Представитель АО «Вологодские коммунальные системы» в судебном заседании исковые требования поддержал.

Ответчик в отзыве исковые требования отклонил. По мнению ответчика, истец не обладает самостоятельным правом на обращение в суд с рассматриваемым иском. Считает, что осведомленность ответчика о наличии установленных учредительным документом ограничений на совершение сделки не доказана.

Третьи лица отзывы на исковое заявление не представили.

Ответчик и третьи лица о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, представители в судебное заседание не явились, возражений относительно рассмотрения дела в их отсутствие не заявили, в связи с чем дело рассмотрено в соответствии со статьями 137, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Исследовав доказательства по делу, заслушав объяснения представителя истца, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, АО «Вологодские коммунальные системы» зарегистрировано 25.03.2014 в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1143525005810.

Из содержания представленных регистрирующим органом сведений о лицах, имеющих право действовать без доверенности от имени АО «Вологодские коммунальные системы», видно, что ФИО3 являлся руководителем истца с 20.02.2023 по 13.01.2025.

В период осуществления ФИО3 полномочий генерального директора АО «Вологодские коммунальные системы» между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка от 29.11.2024 (далее – договор купли-продажи от 29.11.2024).

По условиям договора купли-продажи от 29.11.2024 продавец продал, а покупатель купил в собственность земельный участок с кадастровым номером 35:25:0706071:2979, площадью 1550 кв.м., находящийся по адресу: Вологодская область, Вологодский район, Спасский сельсовет, поселок Непотягово. Указанный земельный участок продается за 430 000 руб., на момент подписания договора расчет между сторонами произведен полностью наличными денежными средствами.

Право собственности ФИО1 на земельный участок зарегистрировано в ЕГРН 03.12.2024 за номером государственной регистрации права 35:25:0706071:2979-35/065/2024-5.

Решением единственного акционера АО «Вологодские коммунальные системы» Присяжной Е.М. от 26.12.2024 ФИО3 освобожден от должности генерального директора АО «Вологодские коммунальные системы», с 26.12.2024 генеральным директором истца назначен ФИО5.

Полагая, что договор купли-продажи от 29.11.2024 является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 6 статьи 79 настоящего Федерального закона, по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.

В силу пункта 6 статьи 79 Закона об АО крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной по иску общества. Следовательно, АО «Вологодские коммунальные системы» обладает самостоятельным правом на оспаривание сделок на основании статьи 174 ГК РФ, возражения ответчика в соответствующей части отклоняются судом.

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Пунктом 10.4 Устава АО «Вологодские коммунальные системы» (редакция от 18.07.2016) установлено, что генеральный директор не вправе распоряжаться имуществом общества, за исключением денежных средств, в том числе отчуждать имущество. Для совершения сделок, указанных в настоящем пункте, генеральному директору необходимо получить предварительное одобрение соответствующей сделки общим собранием акционеров общества.

Договор купли-продажи от 29.11.2024 заключен ФИО3 от имени АО «Вологодские коммунальные системы» в отсутствие предварительного одобрения соответствующей сделки общим собранием акционеров АО «Вологодские коммунальные системы». Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце двенадцатом пункта 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, к числу доказательств, ставящих под сомнение исполнение сделки, согласно статье 75 АПК РФ могут быть отнесены в том числе материалы налоговой проверки должника и (или) его контрагента (акт налоговой проверки, принятое по ее результатам решение).

Как следует из материалов дела, Управлением Федеральной налоговой службы по Вологодской области (далее – Управление) на основании решения Управления о проведении выездной налоговой проверки от 26.09.2024 №13-20/131 проведена выездная налоговая проверка АО «Вологодские коммунальные системы» по вопросам правильности исчисления и своевременности уплаты (удержания, перечисления) налога на добавленную стоимость и налога на прибыль организации.

По результатам проверки Управлением составлен акт налоговой проверки от 24.02.2025 №13-20/131-2.

На основании акта проверки и по результатам рассмотрения материалов проверки Управлением принято решение от 28.03.2025 №13-20/131-2/2 о привлечении АО «Вологодские коммунальные системы» к ответственности за совершение налогового правонарушения в виде штрафа в размере 521 033 руб. 75 коп. Указанным решением АО «Вологодские коммунальные системы» доначислено и предложено уплатить налог на добавленную стоимость и налог на прибыль организаций в общей сумме 10 333 334 руб.

В ходе налоговой проверки Управление установило, что ФИО1 является дочерью сотрудников АО «Вологодские коммунальные системы» ФИО6 и ФИО7; фамилию поменяла после вступления в брак с ФИО8. Также налоговым органом в решении от 28.03.2025 №13-20/131-2/2 установлено, что ФИО6 являлась экономистом АО «Вологодские коммунальные системы». В ходе допроса налоговым органом ФИО6 последняя указала, что являлась экономистом в АО «Вологодские коммунальные системы», а ФИО7 являлся юристом в АО «Вологодские коммунальные системы».

Представитель истца в судебном заседании пояснил, что между ФИО7 и ФИО3 на момент заключения сделки поддерживались дружеские отношения.

В заявлении о принятии обеспечительных мер по настоящему делу истец также указал, что в период с даты принятия единственным акционером АО «Вологодские коммунальные системы» решения от 26.12.2024 об освобождении ФИО3 от должности генерального директора АО «Вологодские коммунальные системы» по дату регистрации соответствующих изменений регистрирующим органом (13.01.2025) со счета должника на счет ФИО8 по неизвестным основаниям перечислено 9 362 652 руб. Указанные обстоятельства подтверждаются выпиской ПАО Сбербанк по лицевому счету истца от 12.03.2025 (платежные поручения от 08.01.2025 №3, №4).

Оценивая в совокупности представленные в материалы дела доказательства, учитывая трудоустройство родителей ФИО1 в АО «Вологодские коммунальные системы», перевод ФИО3 от имени истца значительной суммы денежных средств на счет супруга ФИО1 за пределами срока осуществления полномочий руководителя общества, установленную налоговым органом взаимозависимость лиц, суд приходит к выводу о том, что ФИО1 на момент заключения спорного договора являлась заинтересованным лицом по отношению к АО «Вологодские коммунальные системы» как лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с обществом, равно как и ФИО3 Следовательно, ФИО1 знала или должна была знать о наличии установленных пунктом 10.4 Устава АО «Вологодские коммунальные системы» ограничений для генерального директора истца на отчуждение имущества общества без предварительного одобрения соответствующей сделки общим собранием акционеров общества.

При таких обстоятельствах суд считает обоснованной позициюистца о наличии оснований недействительности договора купли-продажи от 29.11.2024, предусмотренных пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.

В обоснование заявленных требований истец также указал, что спорный договор купли-продажи от 29.11.2024 является недействительным на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 1 статьи 84 Закона об АО).

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В обоснование наличия явного ущерба истец указал, что спорный земельный участок приобретен истцом в 3,5 раза дороже стоимости, отраженной в договоре купли-продажи от 29.11.2024.

Как видно из материалов дела, между ФИО9 (продавец) и АО «Вологодские коммунальные системы» (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка от 14.02.2024, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность земельный участок с кадастровым номером 35:25:0706071:2979, площадью 1550 кв.м., находящийся по адресу: Вологодская область, Вологодский район, Спасский сельсовет, поселок Непотягово, стоимостью 1 472 500 руб. Денежные средства в размере 50 000 руб. переданы покупателем продавцу до подписания договора, денежные средства в размере 1 422 500 руб. перечисляются по аккредитиву.

Денежные средства в размере 1 422 500 руб. списаны со счета истца, что подтверждается банковским ордером от 14.02.2024 №345586.

Стоимость продажи земельного участка по спорному договору купли-продажи от 29.11.2024 установлена в размере 430 000 руб., то есть более чем в три раза ниже стоимости его покупки.

При этом стоимость аналогичных участков, опубликованная на общедоступном сервисе объявлений в сети Интернет, также в несколько раз превышает цену спорного договора купли-продажи.

Возражая против исковых требований, ответчик указал, что кадастровая стоимость спорного участка составляет 126 830 руб., при этом ответчик отождествляет кадастровую стоимость с рыночной стоимостью участка.

Вопреки доводу ответчика, кадастровая стоимость земельного участка не тождественна его рыночной стоимости, поскольку кадастровая стоимость представляет из себя экономическую оценку, отражающую экономическую ценность объекта недвижимости в зависимости от целевого назначения и вида функционального использования и определяется для целей налогообложения. Государственная кадастровая оценка проводится одновременно в отношении всех учтенных в ЕГРН на территории субъекта Российской Федерации объектов.

Поскольку спорный земельный участок приобретен истцом всего за девять месяцев до его последующей продажи ответчику за 1 472 500 руб., постольку суд полагает, что рыночная стоимость спорного участка по состоянию на дату заключения спорного договора соответствовала той же сумме – 1 472 500 руб.

Таким образом суд приходит к выводу о том, что цена продажи спорного земельного участка ФИО1 более чем в три раза ниже рыночной цены участка, что в свою очередь указывает на наличие критерия кратности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707).

Также истец указал, что оплата по договору от ответчика не поступала.

В заявлении о принятии обеспечительных мер истец пояснил, что ФИО3 не передал новому руководителю общества имущество и документацию истца, в связи с чем в Арбитражный суд Вологодской области подано исковое заявление об истребовании имущества и документов (дело №А13-1101/2025).

Верховным Судом Российской Федерации выработан правовой подход в ситуации, когда истец по определенным причинам лишен возможности представить документы в обоснование заявленного требования. Ответчик как непосредственная сторона обязательства имеет все объективные возможности представить соответствующие доказательства в обоснование своих возражений и обязан был исключить любые разумные сомнения в реальности оспариваемой сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 № 309-ЭС15-13978).

В силу части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В нарушение положений статей 9, 41, 65 АПК РФ доказательства оплаты по договору купли-продажи от 29.11.2024 ответчиком не представлены.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что договор купли-продажи от 29.11.2024 является безденежной сделкой.

Учитывая установленную судом заинтересованность ответчика, ФИО3 и АО «Вологодские коммунальные системы» на дату заключения спорной сделки, безденежность договора, суд приходит к выводу о том, что заключенный ФИО3 от имени общества договор купли-продажи от 29.11.2024 совершен в ущерб интересам истца, а ФИО1 знала или должна была знать о явном ущербе для АО «Вологодские коммунальные системы».

С учетом изложенного, суд считает обоснованной позициюистца о наличии оснований недействительности договора купли-продажи от 29.11.2024, предусмотренных пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

С учетом установленной судом безденежности спорного договора, руководствуясь пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, суд приходит к выводу о необходимости применить последствия недействительности оспариваемой сделки путем возложения обязанности на ФИО1 возвратить в пользу АО «Вологодские коммунальные системы» земельный участок с кадастровым номером 35:25:0706071:2979, площадью 1550 кв.м., расположенный по адресу: Вологодская область, Вологодский район, Спасский сельсовет, поселок Непотягово.

Определениями суда от 18.03.2025 заявителю предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

Исходя из заявленных требований, за рассмотрение настоящего дела подлежала уплате государственная пошлина в размере 50 000 руб., за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер – 30 000 руб.

В связи с удовлетворением заявленных требований государственная пошлина в сумме 80 000 руб. подлежит взысканию с ФИО1 в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

решил:

признать недействительным договор купли-продажи земельного участка от 29.11.2024, заключенный между акционерным обществом «Вологодские коммунальные системы» и ФИО1.

В порядке применения последствий недействительности сделки обязать ФИО1 возвратить в пользу акционерного общества «Вологодские коммунальные системы» земельный участок с кадастровым номером 35:25:0706071:2979, площадью 1550 кв.м., расположенный по адресу: Вологодская область, Вологодский район, Спасский сельсовет, поселок Непотягово.

Взыскать с ФИО1 в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 80 000 руб.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья И.С. Артюшичев