ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир 17 ноября 2023 года Дело № А11-2102/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 14.11.2023. Постановление изготовлено в полном объеме 17.11.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,

судей Насоновой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Беловой Е.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Киржачская типография» на решение Арбитражного суда Владимирской области от 23.08.2023 по делу № А112102/2023 по иску ФИО1, г. Москва, ИНН <***>, к открытому акционерному обществу «Киржачская типография» (601010, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) об обязании предоставить копии документов, взыскании судебной неустойки.

В судебном заседании принимали участие:

от ответчика (заявителя) - открытого акционерного общества «Киржачская типография» - ФИО2 по доверенности от 03.10.2022 (сроком действия 3 года);

от истца - ФИО1 – ФИО3 по доверенности от 09.03.2023 (сроком действия 10 лет).

ФИО1, г. Москва (далее - ФИО1, истец), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к открытому акционерному обществу «Киржачская типография», г. Киржач Владимирской области (далее - ОАО "Киржачская типография", общество, ответчик) об обязании ОАО «Киржачская типография» в течение трех дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ему

надлежаще заверенные копии документов за период с 2020 года по настоящее время. Одновременно истец просил взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 10 000 руб. за первую неделю неисполнения судебного акта об обязании предоставить Гусеву Д.Ю. надлежаще заверенные копии документов ОАО «Киржачская типография», 20 000 руб. за вторую, 30 000 руб. за третью и так далее из расчета, что каждая последующая неделя неисполнения подлежит оплате неустойкой путем увеличения неустойки за предыдущую неделю неисполнения судебного акта на 10 000 руб. до даты фактического исполнения судебного акта.

Решением суда от 23.08.2023 суд первой инстанции исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО «Киржачская типография» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает следующее: истец не является акционером ОАО «Киржачская типография», договор купли-продажи акций прекратил свое действие с 01.09.2022 в связи с отсутствием оплаты со стороны истца; истец нарушает права ФИО4

Ответчик поддержал доводы апелляционной жалобы.

Истец просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, ОАО «Киржачская типография» было зарегистрировано в качестве юридического лица при создании администрацией Киржачского района Владимирской области 20.04.1995, регистрационный номер 460. Сведения о юридическом лице внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 07.02.2003, ОГРН <***>.

ФИО1 с 2011 года является акционером ОАО «Киржачская типография», владея 3151, 17 обыкновенных именных акций, что составляет 33% от общего количества акций.

Истец, ФИО1, направлял ответчику требования от 29.03.2022 № 1, от 29.09.2022 № 2, от 02.02.2023 № 3 о предоставлении ему для

ознакомления ряда документов о деятельности ОАО «Киржачская типография» в виде надлежащим образом заверенных копий

Непредставление обществом вышеназванных документов явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор, суд исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон) общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России (пункт 2 той же статьи).

Согласно пункту 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5) положение о филиале или представительстве общества; 6) годовые отчеты;

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона;

10)протоколы общих собраний акционеров;

11)списки аффилированных лиц общества; 12)заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества;

13) проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

В соответствии с пунктом 2 той же статьи по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам:

1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;

3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований. В таком случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствии, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В этом случае участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Статьей 46 Закона об акционерных обществах установлено, что выписка из реестра акционеров является документом, подтверждающим права акционера или номинального держателя на акции.

Такая выписка истцом в арбитражный суд предоставлена. Доказательств, опровергающих наличие у ФИО1 статуса акционера ОАО «Киржачская типография», ответчиком на дату принятия настоящего решения не представлено.

Вопреки утверждениям истца, признаков злоупотребления правом со стороны истца не установлено.

Согласно пункту 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество вправе отказать в доступе к документам и информации при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления акционером (акционерами) требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием;

4) в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с настоящим Федеральным законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели;

5) лицо, обратившееся с требованием о предоставлении доступа к документам, не обладает правом доступа к соответствующей категории документов в соответствии с условиями, определенными в пунктах 1 - 6 настоящей статьи;

6) документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.

При отказе в доступе к документам должны быть исчерпывающим образом указаны основания для такого отказа (пункт 9 той же статьи).

Таких обстоятельств при рассмотрении дела не установлено.

Согласно пункту 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Истец заблаговременно представил соответствующую расписку, предусматривающую обязанность не разглашать конфиденциальную информацию, к которой в частности относится коммерческая тайна.

Положение о коммерческой тайне от 30.12.2022 № 137, на которое ссылается ответчик, утверждено приказом генерального директора, тогда как по уставу общества относится к компетенции общего собрания (подпункт 19 пункта 9.2 Устава).

Кроме того, указанное Положение распространяется исключительно на работников общества, которым истец на настоящий момент не является.

Также названное Положение было утверждено 30.12.2022, то есть после неоднократных обращений ФИО1 с требованиями предоставить документы о деятельности общества и незадолго до его обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Каких-либо доказательств того, что истец может использовать истребуемую информацию и документы во вред обществу, ответчик не привел. Из материалов дела не следует, что истец ведет конкурирующую с ОАО «Киржачская типография» деятельность.

Обращение в органы власти с жалобами на генерального директора общества являются законным правом ФИО1 и не свидетельствуют о причинении вреда ОАО «Киржачская типография».

Согласно пункту 1 информационного письма № 144 акционер может иметь правомерный интерес в получении информации, который может заключаться, например, в планировании истцом продажи своих акций в уставном капитале, подготовке к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовке к общему собранию акционеров.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а

также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Более того, акционер, обладающий более 25% акций, имеет право и вовсе не указывать цель предоставления документов согласно пункту 4 статьи 91 Закона об акционерных обществах.

Доводы ОАО «Киржачская типография» об объективной неисполнимости требования истца ввиду большого объема запрашиваемой информации не соответствуют положениям Закона и фактическим обстоятельствам дела.

Так, трудоемкость и энергозатратность исполнения требования о предоставлении документов не названа в Законе и разъясняющих актах в качестве основания для отказа в исполнении такого решения.

Хранение документов и предоставление их по запросу акционеров является базовой обязанностью руководства организации, корреспондирующей праву акционера на информацию, предусмотренную статьей 91 Закона об акционерных обществах.

Кроме того, первое требование о предоставлении документов было направлено 29.03.2022. С момента направления требования, включая период рассмотрения дела, прошло достаточное количество времени для предоставления хотя бы части документов, чего ответчиком сделано не было.

Также ответчиком выступает типография, то есть специализированная организация, занимающаяся главным образом выпуском печатной продукции, что предполагает наличие необходимой множительной техники, а также бумаги.

На основании изложенного суд счел заявленные требования правомерными.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции оснований для ее удовлетворения не находит.

Доводы ответчика об отсутствии у истца статуса акционера ОАО «Киржачская типография» опровергается выпиской из реестра акционеров, которая является документом, подтверждающим права акционера или номинального держателя на акции.

Следует также отметить, что утверждение ответчика противоречит решению суда по делу № А11-12753/2022, в рамках которого рассматривалось требование к ФИО1 об обязании подать надлежаще заполненное передаточное распоряжение держателю реестра акционерному обществу ВТБ Регистратор о списании с его лицевого счета акций открытого акционерного общества «Киржачская типография» в пользу ФИО4 в количестве 3151,17 штук, номинальной стоимостью 1000 руб. В удовлетворении иска было отказано.

Доказательств злоупотребления правом истцом не имеется.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 23.08.2023 по делу № А11-2102/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Киржачская типография» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья Т.И. Тарасова

Судьи Н.А. Насонова

Л.П. Новикова