ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
13.10.2025
Дело № А40-145051/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 30.09.2025
Полный текст постановления изготовлен 13.10.2025
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Калининой Н.С.,
судей: Каменецкого Д.В., Трошиной Ю.В.
при участии в заседании:
от ООО «СКП»: ФИО1, дов. от 16.10.2024,
рассмотрев 30 сентября 2025 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «СКП»
на определение Арбитражного суда города Москвы
от 12 ноября 2024 года
и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда
от 22 апреля 2025 года
по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств в размере 5 464 320 руб. в пользу ООО «СКП»,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО ФГ «Диамант»,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.08.2024 общество с ограниченной ответственностью ФГ «Диамант» (далее – ООО ФГ «Диамант», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.
В Арбитражный суд города Москвы 29.07.2024 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств в размере 5 464 320 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стройкапитал проект» (далее – ООО «СКП» ответчик) и применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2025, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признаны недействительными сделками платежи, совершенные ООО ФГ «Диамант» в пользу ООО «СКП» на общую сумму 5 464 320 руб., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «СКП» в конкурсную массу ООО ФГ «Диамант» денежных средств в сумме 5 464 320 руб., а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.
Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ООО «СКП» обратился Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил обжалуемые судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от конкурсного управляющего ООО ФГ «Диамант» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «СКП» поддержал доводы кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия кассационной инстанции пришла к следующим выводам.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Как установлено судами следует из материалов обособленного спора, в период с 30.07.2021 по 05.06.2022 с расчетных счетов должника (ООО ФГ «Диамант») в пользу ООО «СКП» (ответчик) было перечислено 5 464 320 руб. по основаниям, связанным с исполнением договоров подряда №1 от 22.07.2021, №2 от 10.01.2022, №5 от 20.10.2021, а также счета на проектные работы.
Обращаясь в суд с настоящими требованиями, конкурсный управляющий, полагая, что указанные платежи совершены в преддверии банкротства в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в отсутствие реального встречного предоставления и в пользу аффилированного лица, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, просил признать их недействительными и применить последствия недействительности.
Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, руководствуясь положениями статей 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также учитывая разъяснения, данные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришел к выводу о наличии совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемых сделок недействительными, а суд апелляционной инстанции также о том, что представленные ответчиком документы носят формальный характер и направлены на создание видимости обоснованности платежей, реальной же целью которых являлся вывод денежных средств из конкурсной массы в ущерб интересам кредиторов.
В рассматриваемом случае суды установили, что оспариваемые платежи совершены в период с 30.07.2021 по 05.06.2022, то есть в пределах трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Кроме того, суды отметили, что на момент совершения спорных сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку у него имелись неисполненные обязательства перед кредиторами (ООО «Сфера-СТ», АО «Российские космические системы», АО «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева»), впоследствии включенные в реестр требований кредиторов, при этом первое из таких обязательств возникло 26.02.2021, то есть до заключения первых договоров с ООО «СКП» и производства платежей;
Суды учитывали и то, что должник и ответчик являются аффилированными лицами, поскольку их единственным участником и генеральным директором в период совершения сделок являлось одно и то же физическое лицо – ФИО3
В свою очередь представленные ответчиком в обоснование встречного предоставления договоры и акты выполненных работ вызывали у суда апелляционной инстанции сомнения в их достоверности и реальности выполнения работ именно ООО «СКП», в частности: ООО «СКП» было создано незадолго до заключения первого договора с должником (30.06.2021), не имело на тот момент материальных и трудовых ресурсов для выполнения масштабных строительных работ (численность сотрудников в 2021 году составляла 1 человек).
Как отметил суд апелляционной инстанции, представленные ответчиком акты выполненных работ по договорам с ГБОУ «Школа 904» и АО АХК «ВНИИМЕТМАШ» по своему содержанию и стоимости идентичны актам, которые должник представил конечным заказчикам, при этом в отчетной документации, направленной конечным заказчикам, факт привлечения ООО «СКП» в качестве субподрядчика отражен не был, а по одному из объектов заказчик (АО АХК «ВНИИМЕТМАШ») прямо подтвердил отсутствие привлеченных субподрядчиков.
Периоды выполнения работ, указанные в актах между должником и конечными заказчиками, и в актах между должником и ООО «СКП», частично пересекаются, а в ряде случаев работы по актам с конечными заказчиками были начаты и частично выполнены должником до даты заключения договора с ООО «СКП», что опровергает утверждение о выполнении 100% работ ответчиком.
Ответчиком не представлено доказательств, прямо или косвенно подтверждающих реальное выполнение им работ (наличие персонала, техники, материалов, документов первичного учета, налоговой отчетности по выплатам работникам и т.п.), несмотря на запрос конкурсного управляющего.
Экономическая целесообразность и профессиональная необходимость привлечения вновь созданной и не обладающей ресурсами компании ООО «СКП» для выполнения работ, которые долгие годы успешно выполнялись самим должником, отсутствовала.
Между тем по результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу, что при принятии судебных актов судами не учтено следующее.
Как установлено материалами дела и не оспаривается судами, между ООО ФГ «Диамант» и ООО «СКП» были заключены договоры подряда № 1 от 22.07.2021, № 2 от 10.01.2022, № 5 от 20.10.2021, во исполнение которых произведены оспариваемые платежи. Ответчиком представлены в материалы дела акты выполненных работ (форм КС-2, КС-3), подписанные обеими сторонами и подтверждающие выполнение работ на общую сумму 5 464 320 руб.
Суды первой и апелляционной инстанций, отклоняя представленные доказательства, исходили из презумпции нереальности сделок в связи с аффилированностью сторон и отсутствием, по мнению судов, экономической целесообразности в заключении договоров.
Такой подход свидетельствует о нарушении принципа распределения бремени доказывания и правил оценки доказательств, установленных статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056, сама по себе аффилированность сторон не является безусловным основанием для признания сделки недействительной. При оспаривании сделки между аффилированными лицами должен применяться повышенный стандарт доказывания, однако это не означает, что бремя доказывания реальности сделки автоматически переходит на ответчика.
В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие совокупности всех обстоятельств, включая цель причинения вреда кредиторам и осведомленность об этом другой стороны.
Суды первой и апелляционной инстанций по существу возложили на ответчика бремя доказывания отсутствия цели причинения вреда, что противоречит действующему законодательству и разъяснениям высших судебных инстанций.
Кроме того, выводы судов о нереальности представленных ответчиком актов выполненных работ не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Как следует из материалов дела, работы, выполненные ООО «СКП», были в дальнейшем приняты конечными заказчиками - ГБОУ «Школа 904» и АО АХК «ВНИИМЕТМАШ», что подтверждается актами сдачи-приемки, имеющимися в материалах дела.
Таким образом, суды не дали надлежащей оценки всем представленным доказательствам в их совокупности и взаимосвязи, не исследовали реальный характер хозяйственных операций и не устанавливали наличие безусловных признаков мнимости или притворности оспариваемых сделок.
С учетом положений части 3 статьи 15, части 1 статьи 168, части 2 статьи 271, части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку, устанавливая фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, суды не в полной мере исследовали имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, неправильно применили нормы материального и процессуального права.
Ввиду отсутствия у суда округа полномочий по исследованию и оценке доказательств, а также совершению иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, обособленный спор подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Дополнительно суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания является важной гарантией реализации их процессуальных прав. При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует обеспечить надлежащее извещение всех лиц, участвующих в деле.
При новом рассмотрении спора, суду следует учесть изложенное, правильно установить фактические обстоятельства дела, дать надлежащую оценку доводам и доказательствам лиц, участвующих в деле, и принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.
Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда города Москвы от 12 ноября 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2025 года по делу № А40-145051/2023 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий-судья Н.С. Калинина
Судьи: Д.В. Каменецкий
Ю.В. Трошина