Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

30 января 2025 года Дело № А56-54754/2024

Резолютивная часть решения объявлена 20 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 30 января 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи М.В. Кузнецова

при ведении протокола судебного заседания секретарем Воропай ДВ

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

общества с ограниченной ответственностью ООО "ВТК" (ОГРН <***> ИНН <***>, адрес: 394036, <...>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 22.01.2021;

к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (адрес: 190020, <...>, лит. А, ОГРН <***> ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 22.07.1999);

о признании условий договора недействительными и об обязании Ответчика совершить определенные действия

при участии согласно протоколу

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ВТК" (Далее ООО "ВТК", Лизингополучатель, Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании п.п. 6.7, 6.7.1, 6.7.2, 6.7.3 Правил лизинга движимого имущества недействительными; об обязании общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (Далее ООО "Балтийский лизинг", Лизингодатель, Ответчик) исполнить свои обязательства по расчету суммы досрочного выкупа и о взыскании расходов по оплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2024 по делу № А56-54754/2024 исковое заявление принято к производству.

ООО "Балтийский лизинг" представило отзыв на исковое заявление с приложением документов в обоснование возражений по существу требований.

16.09.2024 определением суда судебное заседание отложено на 20.01.2025.

До судебного заседания от Истца поступили письменные пояснения на отзыв; Ответчик предоставил возражения на письменные пояснения Истца.

В судебном заседании, заслушав представителей сторон, изучив их письменные позиции, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

31.03.2021 между ООО "Балтийский лизинг" (лизингодателем) и ООО "БетонСтрой" (ОГРН <***> ИНН <***>) заключен договор лизинга № 239/21-ВРН.

Ряд условий договора лизинга определяется условиями, изложенными в Правилах лизинга движимого имущества (редакция № 5), согласованных сторонами в приложении 3 к договору лизинга (п. 1.3 Договора лизинга).

По условиям договора ООО "Балтийский лизинг" обязалось приобрести у определенного ООО "БетонСтрой" продавца (ООО "Самара-Авто-Люкс") легковой автомобиль Lexus RX300, 2021 года выпуска, VIN <***> и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) ООО "ВТК".

Во исполнение договора лизинга ООО "Балтийский лизинг" заключило с ООО "Самара-Авто-Люкс" договор поставки от 31.03.2021 239/21-ВРН-К и оплатило стоимость имущества.

09.04.2021 автомобиль передан ООО "ВТК" по договору поставки и по договору лизинга, что подтверждается соответствующими актами приема-передачи имущества.

12.05.2022 между ООО "БетонСтрой", ООО "ВТК" и ООО "Балтийский лизинг" заключено соглашение № 239/21-ВРН-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга о передаче лизингополучателем новому лизингополучателю в полном объеме всех прав и обязанностей по договору лизинга № 239/21-ВРН.

13.05.2022 предмет лизинга передан лизингополучателем новому лизингополучателю, о чем составлен акт приема-передачи.

23.05.2024 Истец обратился к Ответчику с запросом о предоставлении информации о размере обязательств по договору лизинга для досрочного исполнения обязательств.

В ответе на запрос Ответчик сообщил, что в связи с наличием у Лизингополучателя задолженности по договору лизинга № 387/22-ВРН у него отсутствует право на досрочное исполнение обязательства (досрочный выкуп) по договору лизинга от 31.03.2021 № 239/21-ВРН и после погашения ООО "ВТК" задолженности по договору лизинга № 387/22-ВРН ООО "Балтийский лизинг" готово рассмотреть досрочный выкуп имущества по Договору лизинга от 31.03.2021 № 239/21-ВРН.

Не согласившись с позицией Ответчика, ООО "ВТК" направило ООО "Балтийский лизинг" претензию от 29.05.2024 о расчете суммы для досрочного выкупа.

В ответ на претензию Ответчик расчет суммы досрочного выкупа не предоставил, указав, что основания для досрочного выкупа не наступили.

Неудовлетворение Ответчиком требований Истца в досудебном порядке послужило основанием для обращения в суд с исковым заявлением.

Суд установил, что между ООО "Балтийский лизинг" и ООО "ВТК" заключены договоры лизинга от 31.03.2021 № 239/21-ВРН; от 06.06.2022 № 265/22-ВРН; от 27.07.2022 № 387/22-ВРН.

В связи с существенным, бесспорным и очевидным нарушением ООО "ВТК" обязательств по Договору лизинга № 387/22-ВРН договор лизинга был расторгнут ООО "Балтийский лизинг" в одностороннем уведомительном порядке 09.03.2023.

По договору лизинга № 387/22-ВРН у ООО "ВТК" имеется задолженность перед Ответчиком в сумме 1 181 418 руб. 00 коп. (дело № А56-21588/2024).

Кроме того, у Истцом не погашены пени, начисленные за нарушение Истцом обязательств по договору лизинга от 31.03.2021 № 239/21-ВРН в размере 44 614 руб. 20 коп.

На момент рассмотрения настоящего спора задолженность Истцом не погашена.

Истец не оспаривает данные обстоятельства.

Лизингодатель и Лизингополучатель в п. 6.7, п 6.7.1, п. 6.7.2, 6.7.3 Правил лизинга согласовали условия, при которых все договоры, заключенные между ними, признаются взаимосвязанными сделкам, а все предметы лизинга являются перекрёстным обеспечением и гарантией возврата вложенного Лизингодателем по всем договорам лизинга.

Согласно п. 14. постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок".

В п. 15 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. 27.10.2021 Президиумом Верховного суда РФ (далее – Обзор) Верховный суд разъяснил:

"Общими условиями лизинга предусмотрено, что сохранение за лизинговой компанией права собственности на каждый предмет лизинга в период действия договоров лизинга обеспечивает исполнение обязательств лизингополучателя по всем заключенным с ним договорам (перекрестное обеспечение).

В течение нескольких лет между сторонами в указанном порядке заключен ряд договоров лизинга.

Договоры лизинга, заключенные на общих (стандартных) условиях, предусматривающих перекрестное обеспечение, представляют собой взаимосвязанные сделки, посредством совершения которых в рамках одного лизингового правоотношения увеличивался совокупный объем финансирования, предоставленного лизинговой компанией в соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона о лизинге.

В такой ситуации вывод о полноте возврата лизинговой компании вложенного ею финансирования и соблюдении эквивалентности встречных предоставлений сторон (абзац второй пункта 4 статьи 453 ГК РФ и пункт 3 постановления Пленума ВАС РФ N 17) может быть сделан только по результатам сопоставления исполнений, произведенных по всей совокупности расторгнутых договоров".

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 22.10.2024 № 305-ЭС24-9766 по делу № А40-158682/2022 отметила:

"По смыслу положений статьи 665 Гражданского кодекса и статей 2, 28 Федерального закона от 29 октября 1998 г. № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

В связи с этим совокупность однородных договоров лизинга может быть признана взаимосвязанными сделками, если такие договоры объединены общей хозяйственной целью, которая заключается в предоставлении лизингодателем финансирования для обеспечения осуществления экономической деятельности лизингополучателя.

Взаимосвязанность нескольких договоров лизинга может следовать, в частности, из заключения сделок одним составом участников на одинаковых или аналогичных условиях (например, при наличии рамочного договора), из наличия в договорах условий, предусматривающих перекрестное обеспечение (возможность лизингодателя изъять для продажи предмет лизинга при неисполнении лизингополучателем обязательств по иному договору) и т.п.

Квалификация нескольких договоров лизинга в качестве взаимосвязанных создает презумпцию необходимости осуществления совокупного сальдирования (определения единой завершающей обязанности) по таким договорам в случае их досрочного расторжения, существования эффекта общности прекращения (например, возможность расторжения всех взаимосвязанных договоров при расторжении одного из них)".

Таким образом, условия п. 6.7, п 6.7.1, п. 6.7.2, п. 6.7.3 Правил лизинга согласуются с позицией ВС РФ о взаимосвязанности договоров лизинга и перекрёстном обеспечении.

Cудебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ в определении от 14.12.2023 № 307-ЭС23-14609 по делу № А56-53608/2022 отметила "профессиональные участники оборота не вправе извлекать преимущество из двусмысленности предложенных им условий в ущерб слабой стороне договора, а должны стремиться к тому, чтобы несправедливые договорные условия, обременяющие контрагентов, изначально не включались в разработанные ими проекты договоров, в том числе стандартные формы договоров, и, не выполнив указанную обязанность – несут риск того, что такого рода условия не будут применяться судом (определения СКЭС ВС РФ от 18.10.2023 № 305-ЭС23-8962, от 29.06.2023 № 307-ЭС23-5453, от 07.04.2023 № 305-ЭС22-27168, от 19.10.2022 № 305-ЭС22-6543)".

Истец не обосновал и не доказал, что оспариваемые условия п. 6.7, п 6.7.1, п. 6.7.2, п. 6.7.3 Правил лизинга, закрепляющие критерии взаимосвязанности договоров лизинга, образования содержания единого денежного обязательства и его единого обеспечения всеми предметами лизинга: являются двусмысленными и несправедливыми договорными условиями; обременяют Лизингополучателя; нарушают баланс интересов сторон договора лизинга; их применение приводит к возникновению неблагоприятных последствий для ООО "ВТК", блокируют (ограничивают) право Лизингополучателя на досрочное исполнение обязательств по Договору лизинга от 31.03.2021 № 239/21-ВРН, создают необоснованные обязательства, нарушающие баланс прав и обязанностей сторон; противоречат законодательству Российской Федерации, включая Гражданский кодекс РФ.

Довод Истца о том, что Ответчик необоснованно получает доход, продолжая начислять плату за финансирование после выражения Истцом намерения досрочного выкупа суд считает несостоятельным.

Договор лизинга № 239/21-ВРН не расторгнут, Истец продолжает владеть и пользоваться предметом лизинга, основания для досрочного исполнения обязательства не возникли; сумма досрочного исполнения Истцом не оплачена.

Уплачивая лизинговые платежи по графику лизинговых платежей, Истец исполняет принятые на себя по Договору лизинга обязательства по возмещению затрат лизингодателя (суммы финансирования и платы за него) за пользование предметом лизинга.

Таким образом, Ответчик обоснованно получает от Истца лизинговые платежи в согласованном размере, которые возмещают затраты Лизингодателя, связанные с приобретением и передачей предмета лизинга Лизингополучателю.

Довод Истца о том, что положения Правил лизинга создают дисбаланс в договорных отношениях и нарушают ст. 428 ГК РФ суд считает несостоятельным.

Согласно п. 1 ст. 428 ГК РФ договором присоединения признается договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом.

В силу положений п. 1 и п. 2 ст. 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании свободы договора. Юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора

Согласно ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Указанные положения закона закреплены в п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 "О свободе договора и ее пределах".

Согласно п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения п. 2 ст. 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

Пунктом 10 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 разъяснено, что при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

Согласно п. 11 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (с. 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия; пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

В соответствии с п. 5.1 Договора лизинга до заключения настоящего договора Лизингополучателю была предоставлена возможность ознакомиться с условиями, изложенными в Правилах, в том числе путем их размещения на сайте лизингодателя в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на странице, расположенной по адресу: URL: https://www.baltlease.ru/pravila-5.pdf.

Согласно п. 5.1.1 Договора лизинга ввиду наличия у обеих сторон возможности участвовать в определении условий настоящего договора, в том числе путем согласования Особых условий (раздел 3), условия, согласованные в Правилах, применяются к отношениям сторон, возникающим из настоящего договора, за исключениями, согласованными сторонами в разделе Договора лизинга Особые условия.

В соответствии с п. 5.1.2. Договора лизинга, если Особые условия, дополнительно согласованные в разделе 3, вступают в противоречие с условиями, изложенными в других разделах договора и (или) в Правилах, стороны будут руководствоваться Особыми условиями, согласованными в разделе 3 договора.

Согласно тексту, помещенному непосредственно перед подписями сторон, подписанием Договора лизинга подтверждается факт ознакомления обеих сторон со всеми условиями договора лизинга (включая содержащиеся в приложениях к нему, в том числе в Правилах), признание их ожидаемыми и обычными для лизинговой деятельности, а также их принятие на основе совместной реализации каждой из сторон равных возможностей участвовать в определении условий договора.

Оформление Договора лизинга по принципу составления двух документов:

а) индивидуальных условий, согласовываемых сторонами в тексте самого договора; и

б) стандартизированных условий, содержащихся в Общих условиях, оформляемых в виде приложения к договору с индивидуальными условиями,

является распространённой практикой и минимизирует затраты лизингодателя и потенциальных лизингополучателей на разработку и согласование договорных условий для каждой конкретной сделки.

Суд приходит к выводу, что Договор лизинга № 239/21-ВРН не является договором присоединения по смыслу п. 1 ст. 428 ГК РФ.

В определении ВС РФ № 307-ЭС24-12065 от 07.08.2024 по делу № А56-81149/2022 суд отметил, что для признания спорного положения общих условий договора лизинга не отвечающим критериям несправедливого договорного условия Истцу необходимо доказать, что Ответчик злоупотребил правом при заключении договора лизинга (в том числе, что он является монополистом на рынке лизинговых услуг, вынуждал Истца к заключению договора лизинга на определенных условиях).

Суд установил, что ООО "ВТК" по собственной воле и в своём интересе заключило соглашение № 239/21-ВРН-ЗС о замене стороны в обязательствах в Договоре лизинга, ряд условий которого определяется условиями, изложенными в Правилах лизинга движимого имущества (редакция № 5).

Истец не предоставил доказательств того, что ООО "Балтийский лизинг" принуждало и вынуждало ООО "ВТК" принимать на себя все права и обязанности по Договору лизинга.

Заключая Соглашение № 239/21-ВРН-ЗС от 12.05.2022, Истец ознакомился со всеми условиями Договора лизинга, в т.ч. с Правилами лизинга; принял все права и обязанности Лизингополучателя по Договору лизинга; не заявил о своем несогласии с п. 6.7, п 6.7.1, п. 6.7.2, п. 6.7.3 Правил лизинга; не направил протокол разногласий к Договору лизинга, в т.ч. к Правилам лизинга; никаким иным образом не выразил свою волю на исключение спорных положений.

Истец не представил доказательств того, что при заключении Соглашения о замене он заявлял о несогласии с Правилами лизинга, предлагал внести изменения в условия Договора и т.д.

Довод Истца о том, что оспариваемые положения п. 6.7, п 6.7.1, п. 6.7.2, п. 6.7.3 Правил лизинга искусственно создают дополнительные обязательства для Лизингополучателя и действия Ответчика направлены на недопустимое использование преимущественного положения в отношениях сторон суд также считает несостоятельным.

Оспариваемые положения Правил лизинга определяют условия, при которых все договоры, заключенные между Лизингодателем и Лизингополучателем, признаются взаимосвязанными сделками, а все предметы лизинга являются перекрёстным обеспечением и гарантией возврата вложенного Лизингодателем по всем договорам лизинга.

При этом каких-либо дополнительных обязательств условиями Правил лизинга для Лизингополучателя не создается.

Суд пришёл к выводу, что Ответчик обосновал, что оспариваемые условия п. 6.7, п 6.7.1, п. 6.7.2, п. 6.7.3 Правил лизинга о взаимосвязанности договоров, едином денежном обязательстве и перекрестном обеспечении согласуются с позицией ВС РФ, изложенной в п. 15 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. 27.10.2021 Президиумом Верховного суда РФ (далее – Обзор), в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", п. 56 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 № 23 "О применении судами правил о залоге вещей" и сложившейся судебной практике.

Правовые основания для признания пунктов Правил недействительными отсутствуют.

В п. 9.1., п. 9.1.1 Правил лизинга стороны согласовали следующее условие реализации Лизингополучателем права на досрочное исполнение обязательств.

п. 9.1. Лизингополучатель вправе досрочно исполнить обязательство по внесению лизинговых платежей:

п. 9.1.1. по истечении двух платежных периодов после передачи Имущества в лизинг и при условии погашения Лизингополучателем просроченной задолженности по всем обязательствам перед Лизингодателем независимо от оснований их возникновения, включая задолженность по уплате неустоек и процентов, начисленных за нарушение обязательств.

Условиями Договора лизинга, в том числе Правил лизинга не предусмотрена обязанность Лизингодателя предоставлять Лизингополучателю расчет суммы досрочного выкупа. Доказательств обратного Истцом не предоставлено.

Непредоставление Ответчиком Истцу расчета суммы досрочного выкупа по Договору лизинга не препятствует Лизингополучателю в реализации права на досрочный выкуп.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат оставлению на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований ООО "ВТК" к ООО "Балтийский лизинг" отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Кузнецов М.В.