АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-4190/25

Екатеринбург

12 ноября 2025 г.

Дело № А50-25651/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 ноября 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рябовой С.Э.,

судей Беляевой Н.Г., Скромовой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная компания «Интехбурение» (далее – общество НПК «Интехбурение») на решение Арбитражного суда Пермского края от 18.03.2025 по делу № А50-25651/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 27.06.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представители:

Прокуратуры Пермского края (далее - прокуратура) – ФИО1 (доверенность от 12.05.2025 № 8/2-15-2025);

акционерного общества «Порт Пермь» (далее - общество «Порт Пермь») – ФИО2 (доверенность от 11.07.2023).

В судебном заседании посредством использования системы

веб-конференции принял участие представитель общества

НПК «Интехбурение» - ФИО3 (доверенность от 02.09.2024).

До начала судебного заседания от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя. Ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено на основании пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество «Порт Пермь» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ИнвестГрупп» (далее - общество «ИнвестГрупп»), обществу НПК «Интехбурение» о признании права залога в отношении земельного участка с кадастровым номером 59:01:4510602:235 в пользу общества НПК «Интехбурение» отсутствующим; об указании в решении суда на то, что оно является основанием для погашения регистрационных записей в Едином государственном реестре недвижимости о праве залога (ипотеки) в пользу общества НПК «Интехбурение».

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены прокуратура, Отдел судебных приставов по Дзержинскому району г. Перми Управления Федеральной службы судебных приставов по Пермскому краю, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 18.03.2025 иск удовлетворен.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 27.06.2025 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО НПК «Интехбурение» просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов заявитель указывает на то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 18.12.2023 по делу № А50-17636/2023 право собственности общества «ИнвестГрупп» на земельный участок с кадастровым номером 59:01:4510602:235 признано отсутствующим, однако, учитывая тот факт, что общество НПК «Интехбурение» не относится к лицам, которые действовали недобросовестно при совершении сделки, следовательно, вывод суда в рамках настоящего дела о ничтожности договора залога земельного участка, заключенного между обществом «ИнвестГрупп» и обществом НПК «Интехбурение», не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Считает, что в отсутствие доказательств иного общество НПК «Интехбурение» является добросовестным приобретателем. Полагает, что требования в рамках настоящего дела заявлены к лицу, ранее не участвующему при рассмотрении дела

№ А50-17636/2023, в виду чего правовая оценка не может быть применена к обществу НПК «Интехбурение». Ссылается на недоказанность аффилированности ответчиков, поскольку данные организации являются самостоятельными хозяйствующими субъектами в отсутствие общности интересов, единой экономической цели. При этом наличие родственных связей между ФИО4, ФИО5 и ФИО6 не влияет на возникновение залогового обязательства. Обращает внимание на то, что исчерпывающий перечень оснований прекращения залога предусмотрен статьей 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, однако суды в качестве причины прекращения залога указали общность интересов, направленных на недобросовестное получение имущества в залог.

В отзывах на кассационную жалобу прокуратура, общество «Порт Пермь», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в рамках дела № А50-17636/2023 Генеральная Прокуратура Российской Федерации обратилась в Арбитражный суд Пермского края в интересах Российской Федерации с иском к обществу «Порт Пермь», обществу с ограниченной ответственностью «Порт Пермь», Чарльзу Алексею Батлеру, обществу с ограниченной ответственностью «Геоэксплуатация», обществу «ИнвестГрупп», обществу с ограниченной ответственностью Юридическая фирма «Истина», индивидуальному предпринимателю ФИО7 Абдул-Вагабовне о применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 18.12.2023 по делу № А50-17636/2023 исковые требования удовлетворены. Судом применены последствия недействительности ничтожной сделки (договора купли продажи от 30.04.2016 № 03/04/2016): признано отсутствующим зарегистрированное в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним право собственности общества «ИнвестГрупп» на объекты недвижимости, расположенные по адресу: <...> с кадастровыми номерами: 59:01:4510602:142; 59:01:4510602:144; 59:01:4510602:148; 59:01:4510602:150; 59:01:4510602:153; 59:01:4510602:237; 59:01:4510602:238 и объект недвижимости, расположенный по адресу: Пермский край, г.о. Пермский, <...> з/у 62, с кадастровым номером 59:01:4510602:235; установлена ничтожность протокола заседания Совета директоров общества «Порт Пермь» от 17.01.2014 № 01/01/2014 и решения генерального директора общества «Порт Пермь» от 18.01.2014 № 1/2024, а также договора купли-продажи от 30.04.2016 № 03/04/2016, заключенного между обществом «ИнвестГрупп» и обществом «Порт Пермь», которыми спорный земельный участок передан из законного владения общества «Порт Пермь» во владение обществом «Порт Пермь» в 2014 году, а затем - обществом «ИнвестГрупп» в 2016 году.

Как указал истец в иске, на текущую дату в ЕГРН в отношении земельного участка с кадастровым номером 59:01:4510602:235 имеется актуальная запись о праве залога (ипотеки), где залогодатель - общество «ИнвестГрупп», залогодержатель - общество НПК «Интехбурение».

Полагая, что у общества «ИнвестГрупп» отсутствовало право собственности на объекты недвижимости, расположенные по адресу: <...> и объект недвижимости, расположенный по адресу: Пермский край, г.о. Пермский, <...> з/у 62, с кадастровым номером 59:01:4510602:235, учитывая, что все последующие сделки являются недействительными, право залога в отношении земельного участка с кадастровым номером 59:01:4510602:235 в пользу общества НПК «Интехбурение» подлежит признанию отсутствующим, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума № 25, к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так, пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По правилам пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Положения указанной статьи применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде, а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Под злоупотреблением правом понимается любое умышленное поведение лица, управомоченного по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда, то есть любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления им субъективного права.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Таким образом, в целях установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок в каждом случае необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Так, судами установлено, материалами дела подтверждено, что вступившим в законную силу судебным актом по делу № А50-17636/2023 установлено, что общество «ИнвестГрупп» не являлось собственником спорного земельного участка, следовательно, не имело права передачи его в залог обществу НПК «Интехбурение».

В рамках указанного дела также установлено, что общество «ИнвестГрупп» зарегистрировано 14.04.2016 (за две недели до сделки по приобретению спорного земельного участка от общества «Порт Пермь», дата сделки - 30.04.2016).

Директором и единственным учредителем общества «ИнвестГрупп» с даты создания и до настоящего времени является ФИО8

Среднесписочная численность работников в 2016-2023 годы -

1 человек, то есть работники у общества отсутствуют. Справки о доходах физических лиц за 2021 - 2022 годы представлены только лишь на ФИО8

При этом ФИО8 в 2010 году получала доход от общества «Техдоргрупп», в 2013-2015 годах от общества НПК «Интехбурение».

Из анализа расчетных счетов общества «ИнвестГрупп» за период 18.04.2016 (дата открытия счета) по 28.09.2023 установлены поступления денежных средств от общества НПК «Интехбурение» на сумму 41,4 млн. руб. (назначение платежа по операции возврат по договору займа (35,3 млн. руб.), оплата по договорам аренды), от общества «ТехДорГрупп» на сумму

24,7 млн руб. (за арендную плату).

При анализе расчетных счетов общества «ИнвестГрупп» установлено, что основные поступления денежных средств поступают от аренды, другую деятельность организация не ведет.

Согласно данным расчетных счетов общества «ИнвестГрупп» установлено, что 10.05.2016 на расчетный счет обществу «Порт Пермь» перечислены денежные средства в сумме 34 399 272 руб. с назначением платежа (оплата по договору купли-продажи недвижимого имущества

№ 03/04/2016 от 30.04.2016».

Одновременно с этим 10.05.2016 на расчетный счет обществу «ИнвестГрупп» поступил займ от общества НПК «Интехбурение» в сумме

35 300 000 руб.

В свою очередь, 10.05.2016 на расчетный счет общества НПК «Интехбурение» поступили денежные средства в сумме 35 000 000 руб.

от общества «УЦ «Бурение» (ИНН <***>) с назначением платежа «возврат денежных средств по договорам займа № 01-02 от 01.02.2016,

№ 10.03.2016 от 10.03.2016, № 08.04 от 08.04.2016».

При анализе расчетных счетов общества «УЦ «Бурение» установлено поступление денежных средств от общества НПК «Интехбурение»: 01.02.2016 - 18 млн. руб., 10.03.2016 - 12 млн. руб., 08.04.2016 - 5 млн. руб.

Денежные средства общество НПК «Интехбурение» перечислило с депозитов, а также 10 млн. руб., поступившие от общества «ТехДорГрупп» с назначением платежа «возврат по договору беспроцентного займа», дата операции 09.03.2016.

В 2017-2018 годах общество НПК «Интехбурение» перечислило денежные средства на расчетные счета общества «ИнвестГрупп» по договорам аренды.

В период с 2018 по 2023 годов основным арендатором, перечисляющим денежные средства в адрес общества «ИнвестГрупп» являлось общество «ТехДорГрупп».

Общество НПК «Интехбурение» зарегистрировано 01.03.2012, основной вид деятельности - производство прочих химических продуктов, не включенных в другие группировки. Единственным учредителем общества с 25.08.2014 по настоящее время является ФИО9. Руководителем общества является ФИО10.

Общество «СитиЦентр» (ранее - общество «УЦ «Бурение») зарегистрировано 05.09.2014, основной вид деятельности - аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом. Учредителем с 05.09.2014 являлись ФИО10, общества НПК «Интехбурение», с 23.11.2022 ФИО5 (доля участия 75%), с 07.02.2023 ФИО11 (25%). Руководителем общества «УЦ «Бурение» с 05.09.2014 по 08.08.2018 являлись ФИО12, с 09.08.2018 по 20.01.2022 ФИО10, с 20.01.2022 по настоящее время ФИО5

Общество «ТехДорГрупп» зарегистрировано 08.05.2009, основной вид деятельности - строительство автомобильных дорог и автомагистралей. Учредителем общества является ФИО6.

ФИО8 является снохой ФИО5 Предположительно, ФИО6 является племянником ФИО5

Таким образом, проанализировав представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды обоснованно признали, что общество «ИнвестГрупп» создано незадолго до заключения сделки по купле-продаже спорного земельного участка, не имеет в штате сотрудников, основным источником финансирования общества являются заемные денежные средства, предоставленные обществом НПК «Интехбурение».

С учетом изложенного суды пришли верному выводу о несамостоятельности ведения хозяйствующей деятельности общества «ИнвестГрупп», наличия общности группы лиц общества «ИнветГрупп», общества НПК «Интехбурение», общества «УЦ «Бурение», общества «ТехДорГрупп», в связи с чем получение в залог спорного имущества обществом НПК «Интехбурение» не может быть признано добросовестным.

Иного из материалов дела не следует, ответчиками не доказано (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка общества НПК «Интехбурение» на то, что исчерпывающий перечень оснований прекращения залога предусмотрен статьей 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции во внимание не принимается, так как с учетом установленных фактических обстоятельств они не влияют на общий вывод судов о заключении договора залога аффилированными лицами. Как верно указано судом апелляционной инстанции, в данном случае право залога не прекратилось, а признано отсутствующим в связи с ничтожностью сделки по приобретению имущества, передаваемого в залог, недобросовестностью лиц, заключивших договор залога.

Тот факт, что общество НПК «Интехбурение» не являлось лицом, участвующим в деле № А50-17636/2023, не свидетельствует о наличии препятствий для оценки его добросовестности в настоящем споре, учитывая обстоятельства, установленные указанным делом во взаимосвязи с представленными налоговым органом доказательствами.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются как основанные на ошибочном толковании положений действующего законодательства применительно к конкретным обстоятельствам рассматриваемого спора. Кроме того, указанные доводы являлись предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка и сводятся, по сути, лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 18.03.2025 по делу № А50-25651/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная компания «Интехбурение» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.Э. Рябова

Судьи Н.Г. Беляева

Ю.В. Скромова