АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ № Ф09-7111/24
г. Екатеринбург 31 января 2025 г. Дело № А60-51099/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2025 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего судьи Осипова А.А., судей Шавейниковой О.Э., Оденцовой Ю.А.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.04.2024 по делу № А60-51099/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2024 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.
В судебном заседании в суде округа приняли участие представители:
общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Брод» (далее – общество «Агрофирма «Брод») – ФИО2 (доверенность от 22.11.2022 № 11/2022);
общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Травянское» (далее – общество «Агрофирма «Травянское», ответчик) – ФИО3 (доверенность от 12.13.2024);
общества с ограниченной ответственностью «Красногорское» (далее – общество «Красногорское») – ФИО4 (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 23.01.2025);
Прокуратуры Свердловской области – ФИО5 (доверенность от 06.02.2024 № 8/2-15-2024).
ФИО1 (далее также – истец), действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Брод» (далее – общество «Агрофирма «Брод»), обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о признании договора субаренды от 03.06.2016 № 1, заключенного между обществом «Агрофирма «Брод» и обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма
«Травянское» (далее – общество «Агрофирма «Травянское», ответчик), недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде возложения на ответчика обязанности возвратить полученное по спорному договору имущество истцу (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
К участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество «Красногорское», Прокуратура Свердловской области и Администрация Муниципального образования «Каменский городской округ».
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.04.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 18.04.2024 и постановление апелляционного суда от 02.09.2024 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.
В кассационной жалобе заявитель указывает на неисследование судами его доводов относительно наличия оснований для признания спорной сделки, совершенной без согласия общего собрания с аффилированным лицом, ничтожной на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем полагает необоснованным выводы судов относительно пропуска истцом срока исковой давности для оспаривания ничтожной сделки, ссылаясь на необходимость применения к рассматриваемому иску трехгодичного срока давности. Возражая против выводов судов о пропуске срока исковой давности, податель жалобы обращает внимание на отсутствие у него сведений о заключении спорного договора, что, по мнению истца, подтверждено судебными актами по делу № А60-63044/2022 об истребовании документации общества «Агрофирма «Брод», отмечает, что о заключении договора субаренды на длительный срок ему стало известно лишь при рассмотрении указанного дела, а также указывает на отсутствие у него возможности получить сведения о заключении договора из других источников. С учетом этого, податель жалобы настаивает на необходимости исчисления срока исковой давности с момента истечения месячного срока для предоставления данным обществом ответа на требование истца о предоставлении документации. Заявитель жалобы не согласен с принятием судами в качестве ненадлежащего доказательства протокола собрания участников от 02.08.2016, указывая на то, что сам истец участия в собрании участников
не принимал и протокол не подписывал, подпись в протоколе выполнена иным лицом.
Представители Прокуратуры Свердловской области, обществ «Красногорское», «Агрофирма «Брод» и «Агрофирма «Травянское» в судебном заседании в суде округа против доводов кассационной жалобы возражали, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, представили соответствующие отзывы, которые приобщены судом кассационной инстанции к материалам дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Агрофирма «Брод» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.04.2013. Основной вид деятельности общества является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.
Участниками общества «Агрофирма «Брод» с момента его создания являлись ФИО1 и общество «Красногорское» с долей в уставном капитале 50 % каждый.
Функции единоличного исполнительного органа общества «Агрофирма «Брод» с 22.04.2013 по настоящее время исполняет ФИО6.
Обществу «Агрофирма «Брод» на праве аренды принадлежал земельный участок общей площадью 638 га, расположенный по адресу: Свердловской области, Каменский район, на юг от д. Брод.
Между обществом «Агрофирма «Брод» (арендатор) и обществом «Агрофирма «Травянское» (субарендатор) 03.08.2016 заключен договор субаренды № 1, по условиям которого субарендатору во временное пользование был предоставлен вышеуказанный земельный участок. Срок субаренды согласован сторонами до 14.03.2057.
Договор субаренды зарегистрирован в установленном порядке в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии 16.08.2016.
Затем 12.10.2022 ФИО1 в адрес директора общества «Агрофирма «Брод» было направлено требование о предоставлении документации о деятельности общества, в том числе протоколов общих собраний участников за период с 22.04.2013 по 11.10.2022, документов в части гражданско-правовых сделок, которое обществом исполнено не было.
В связи с непредставлением документации ФИО1 обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением, которое решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.05.2023 по делу № А60-63044/2022, оставленным без изменения постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 и Арбитражного суда Уральского округа от 19.10.2023, удовлетворено.
Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, полагая, что договор субаренды от 03.08.2016 № 1 является крупной сделкой, заключенной без одобрения и согласия участников общества, выходит за пределы его обычной хозяйственной деятельности, ФИО1 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Возражая по существу иска, общество «Агрофирма «Травянское» заявило о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления соответствующих требований.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума № 27) при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.
Из разъяснений, изложенных в пункте 2, следует, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.
Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В силу абзаца 2 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление Пленума № 43), если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего
права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку (абзац второй пункта 2 постановления Пленума № 27)
Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Оценивая доводы о пропуске истцом срока исковой давности для обращения с настоящим заявлением, суды первой и апелляционной инстанций установили, что первоначальным арендатором спорного земельного участка площадью 638 га являлось общество с ограниченной ответственностью «Бродовской тепличный комбинат» (далее – общество «БТК») на основании договора аренды земельного участка от 17.03.2008, заключенного между данным обществом и Администрацией Каменского городского округа в лице заместителя Главы по экономике и финансам ФИО7
При этом ФИО1 в период с марта 2004 по октябрь 2012 года замещал должность Главы Каменского городского округа, а участниками общества «БТК» на момент заключения договора аренды являлись ФИО8 (супруга ФИО1) и ФИО9 (супруга заместителя Главы Каменского городского округа) с долей участия в уставном капитале 50 % каждый.
Затем 15.08.2012 Прокуратурой Каменского района в адрес Главы Каменского городского округа ФИО1 внесено представление в связи с неиспользованием обществом «БТК» предоставленного земельного участка, наличием задолженности по арендной плате, непринятием мер со стороны Администрации к прекращению аренды земельного участка и его принудительному изъятию в судебном порядке.
Постановлением Главы Каменского городского округа ФИО1 от 05.10.2012 обществу «БТК» дано согласие на заключение договора субаренды земельного участка с обществом «Агрофирма «Травянское», на основании которого между указанными юридическими лицами был заключен договор субаренды от 01.10.2012.
В апреле 2013 года ФИО1 и обществом «Красногорское» принято решение о создании общества «Агрофирма «Брод», основным видом деятельности которого является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.
После создания общества «Агрофирма «Брод» (22.04.2013) дополнительным соглашением от 05.04.2013 произведена замена стороны (арендатора) в договоре аренды земельного участка от 17.03.2008 с общества «БТК» на общество «Агрофирма «Брод», о чем также уведомлен собственник земельного участка. Дополнительное соглашение зарегистрировано в установленном порядке 29.04.2013.
Далее 01.01.2014 между обществами «Агрофирма «Травянское» (субарендатор) и «Агрофирма «Брод» (арендодатель) заключен договор субаренды земельного участка на срок до 31.12.2015; 01.01.2015 – договор субаренды земельного участка на 11 месяцев 30 дней, а 03.08.2016 – оспариваемый договор субаренды сроком на 41 год.
В связи с заключением договора субаренды 03.08.2016 обществом «Агрофирма «Брод» в адрес Комитета по управлению муниципальным имуществом Администрации Каменского городского округа было направлено уведомление о передаче в субарендное пользование обществу «Агрофирма «Травянское» спорного земельного участка.
Возражений относительно передачи в субаренду земельного участка от Администрации Муниципального округа «Каменский городской округ» в адрес общества «Агрофирма «Брод» не поступило, запрета на его передачу в субаренду положения договора аренды земельного участка не содержат.
Совокупность установленных обстоятельств, хронология перехода прав аренды на земельный участок, изменения состава сторон договоров аренды и субаренды, последующее использование обществом «Агрофирма «Травянское» участка по назначению, в том числе возведение им на участке капитального ирригационного сооружения, зарегистрированного в установленном порядке, позволила судам первой и апелляционной инстанций заключить, что ФИО1, принимая непосредственное участие в определении судьбы земельного участка, распоряжаясь им и давая согласие на передачу его в субаренду, изначально был осведомлен о судьбе спорного участка, при том что доказательств, с очевидностью свидетельствующих об ином, не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Делая вывод об осведомленности ФИО1 о заключении обществом «Агрофирма «Брод» оспариваемого договора субаренды, суды также приняли во внимание, что информация о результатах использования обществом «Агрофирма «Брод» единственного принадлежащего земельного участка была отражена в годовых отчетах общества за 2019 и 2020 годы, утвержденных на внеочередных собраниях участников общества 04.09.2020 и 26.03.2021 (соответственно) при непосредственном участии ФИО1, отметив, что по итогам собрания от 26.03.2021 участниками общества, в том числе ФИО1, было принято единогласное решение о распределении прибыли общества на выплату дивидендов участникам по итогам отчетного 2020 года, в соответствии с которым ФИО1 по его заявлению 09.04.2021 была произведена выплата дивидендов.
Кроме того, судами учтено, что 26.03.2021 при обращении к обществу с извещением о намерении выйти из состава участников ФИО1 было заявлено требование о выделе доли в 50 % от общей площади земельного участка, в удовлетворении которого письмом общества «Агрофирма «Брод» от 02.04.2021 было отказано с указанием на то, что данный участок не является активом общества и находится в собственности муниципального образования.
Доводы истца о том, что документация общества «Агрофирма «Брод», в том числе протоколы собраний, были получены им лишь по результатам рассмотрения дела № А60-63044/2022, отклонены судами с учетом вышеустановленных обстоятельств как не свидетельствующие об отсутствии у ФИО1 сведений о наличии оспариваемого договора, при этом суды отметили пассивное поведение истца, который до 2022 года каких-либо активных действий по получению информации о деятельности общества, заключенных им договоров не предпринимал, доказательств иного не представил.
При изложенных обстоятельствах, руководствуясь вышеприведенными нормами права и соответствующими разъяснениями к ним, установив, что общество «Агрофирма «Брод» пользовалось земельным участком путем сдачи его в субаренду обществу «Агрофирма «Травянское», ФИО1, получая дивиденды в качестве учредителя общества «Агрофирма «Брод», извлекал выгоду от использования обществом земельного участка, в связи с чем признав, что все обстоятельства заключения оспариваемого договора субаренды от 03.08.2016 с разумной степенью достоверности стали известны ФИО1 не позднее 04.09.2020, при этом с рассматриваемым исковым заявлением истец обратился лишь 20.09.2023 (зарегистрировано в суде 25.09.2023), суды первой и апелляционной инстанций в отсутствие доказательств приостановления или перерыва течения срока исковой давности пришли к выводу о пропуске истцом установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичного срока исковой давности и, как следствие, о наличии оснований для отказа в удовлетворении исковых требований ФИО1
Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы оснований для отмены судебных актов не усматривает, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Доводы подателя жалобы о том, что о нарушении своего права он мог достоверно знать только после рассмотрения дела № А60-63044/2022 и получения документации общества, судом округа отклонены как несостоятельные. Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. В рассматриваемом случае судами установлено и следует из материалов дела, что земельный участок
был передан в аренду обществу «БТК», участником которого является супруга истца, на основании договора аренды, заключенного с Администрацией Каменского городского округа, при этом функции Главы Каменского городского округа в спорный период осуществлял ФИО1, впоследствии именно он одобрил сделку по передаче земельного участка в субаренду обществу «Агрофирма «Травянское», а затем, утратив должность Главы, создал новое общество – «Агрофирма «Брод», которое почти сразу после своего создания вступило вместо общества «БТК» в арендные правоотношения с Администрацией, в дальнейшем истец получал дивиденды от деятельности подконтрольного ему общества «Агрофирма «Брод» по сдаче имущества (участка) в субаренду, следовательно о заключении договора субаренды от 03.08.2016 истцу стало известно или должно было стать ему известно не позднее 04.09.2020 – даты проведения внеочередного собрания участников, на котором утвержден годовой отчет за 2019 год, содержащий сведения о выручке от использования единственного земельного участка. Принимая во внимание изложенное, учитывая всю хронологию имевших место событий, отметив обстоятельства, явившиеся основанием для подачи настоящего искового заявления, суды пришли к верному выводу о том, что срок исковой давности пропущен. Позиция истца о необходимости иного исчисления начала срока давности основана на ошибочном толковании норм права и с учетом установленных обстоятельств фактически направлена на опровержение своего собственного поведения, в силу чего не может быть признана соответствующей добросовестному поведению участников гражданского оборота.
Содержащиеся в кассационной жалобе ссылки на необходимость применения трехгодичного срока исковой давности судом округа не принимаются с учетом разъяснений, изложенных в пункте 2 постановления Пленума № 27, согласно которым срок исковой давности для оспаривания сделки по корпоративным основаниям составляет один год. Указание на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации для целей признания оспариваемой сделки ничтожной, подлежит отклонению, т.к. приведенные истцом в обоснование заявления об оспаривании спорной сделки доводы, в полной мере укладываются в диспозиции статей 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Изложенные в кассационной жалобе ФИО1 доводы о том, что протокол общего собрания участников от 02.08.2016 им не подписывался, являлись предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций и отклонены ими как неподтвержденные надлежащими доказательствами. Представленное истцом заключение специалиста от 20.02.2024 № 5/24и, подготовленное обществом с ограниченной ответственностью «Негосударственный экспертно-криминалистический центр», обоснованно не принято судами во внимание, поскольку является субъективным мнением специалиста и составлено на основании обращения истца, являющегося заинтересованной
стороной в исходе дела. При этом в ходе рассмотрения настоящего спора ходатайств о фальсификации доказательств и проведении судебной почерковедческой экспертизы истцом не заявлялось.
Все иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе и воспроизводящие позицию, которой он придерживался в ходе рассмотрения дела, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую оценку, отклонены как несостоятельные с подробным изложением мотивов отклонения, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки. Вместе с тем переоценка судом округа доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.04.2024 по делу № А60-51099/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий А.А. Осипов
Судьи О.Э. Шавейникова
Ю.А. Оденцова