АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А32-4474/2023
10 июня 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Глуховой В.В. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТЗМ Спец-Строй» ФИО1 – до перерыва ФИО2 (доверенность от 10.06.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.11.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2025 по делу № А32-4474/2023 (Ф08-1490/2025), установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТЗМ Спец-Строй» (далее – должник) конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки, повлекшей переход права собственности на транспортное средство Toyota Camry, VIN <***> (далее – транспортное средство) к ФИО3, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 2 340 тыс. рублей (уточненные требования).
Определением от 05.11.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.01.2025, признано недействительным соглашение об отступном от 26.08.2020, повлекшее переход права собственности на транспортное средство к ФИО3 Применены последствия недействительности в виде взыскания с ответчика 2 811 тыс. рублей.
В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить судебные акты и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы ссылается на то, что наличие встречного предоставления подтверждается передачей денежных средств должнику по приходному кассовому ордеру от 18.08.2020 № 180 в счет договора займа от 18.08.2020 № 1 и заключение в дальнейшем договора купли-продажи транспортного средства; указанные сделки недействительными не признаны. Полагает, что признаки неплатежеспособности возникли у должника с 2023 года, даты подачи налоговым органом заявления о признании должника банкротом. В суд апелляционной инстанции представлены доказательства наличия у ФИО3 финансовой возможности для перечисления должнику суммы займа.
В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий указал на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.
В судебном заседании до перерыва представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения жалобы.
Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, определением от 31.01.2023 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.
Решением от 15.05.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
Конкурсный управляющий в ходе анализа движения денежных средств по расчетному счету должника выявил, что должник перечислил ООО «СБС Ключавто Минеральные Воды» 2 811 тыс. рублей с основанием платежа «Оплата по счету № 0000000977 от 24.08.2020 по договору № 3712 от 23.12.2019 за автомобиль Toyota Camry, идентификационный номер <***>».
Транспортное средство за должником не зарегистрировано.
ФИО3 (займодавец) и должник (заемщик) заключили договор беспроцентного займа от 18.08.2024 № 1 на сумму 2 811 тыс. рублей со сроком возврата до 30.08.2020.
Денежные средства переданы по квитанции к приходному кассовому ордеру от 18.08.2020 № 180.
Должник (продавец) и ФИО3 заключили договор купли-продажи от 26.08.2020 спорного транспортного средства; стоимость – 2 811 тыс. рублей.
Автомобиль передан по акту от 26.08.2020 к договору купли-продажи.
26 августа 2020 года должник и ФИО3 подписали соглашение об отступном, по условиям которого в счет обязательств по возврату займа в размере 2 811 тыс. рублей ответчику передано транспортное средство.
Спорное имущество 26.08.2020 зарегистрировано за ответчиком.
Конкурсный управляющий, ссылаясь на заключение сделки в отсутствие встречного предоставления, при наличии у должника неисполненных обязательств, с целью причинения вреда правам кредиторов, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.
Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 01.09.2022 № 310-ЭС22-7258, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.
Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.
Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).
Оспариваемое соглашение заключено 26.08.2020, в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 31.01.2023).
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований, обоснованно исходя из следующего.
Суды приняли во внимание, что на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед налоговым органом, что подтверждает наличие у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки. Так, в отношении должника проведена выездная налоговая проверка за период с 2016 года по 2019 год, по результатам которой на основании акта от 19.11.2021 доначислена недоимка по уплате налога в размере 92 061 436 рублей, пени и штрафы – 35 503 847 рублей 27 копеек.
Обязанность по уплате налога возникает у налогоплательщика в момент, когда сформирована налоговая база применительно к налоговому (отчетному) периоду исходя из совокупности финансово-хозяйственных операций или иных фактов, имеющих значение для налогообложения.
Признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества имеют объективный характер и применительно к задолженности по обязательным платежам определяются по состоянию на момент наступления сроков их уплаты за соответствующие периоды финансово-хозяйственной деятельности должника, которые установлены законом, а не на момент выявления недоимки налоговым органом по результатам проведенных в отношении должника мероприятий налогового контроля либо оформления результатов таких мероприятий (абзац седьмой пункта 26 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710 (3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что к моменту совершения оспариваемой сделки должник прекратил исполнять обязательства, то есть отвечал признаку неплатежеспособности.
Суды критически оценили документы, представленные в обоснование реальности правоотношений сторон. Так, судами установлено, что автомобиль фактически передан по акту приема передачи от 26.08.2020 к договору купли-продажи № 1. Вместе с тем стороной (покупателем) по данному акту выступает ФИО4, предмет сделки – автомобиль BMW X7 XDRIVE30d, идентификационный номер VIN <***> (л. д. 13). Впоследствии сделка с ФИО4 признана недействительной определением от 05.11.2024.
Оплата по договору купли-продажи № 1 не подтверждена.
Кроме того, учтено, что в соглашении об отступном от 26.08.2020 указан иной договор займа (от 03.02.2020 № 1), в то время, когда в квитанции к приходному кассовому ордеру от 18.08.2020 № 180 имеется ссылка на договор займа от 18.08.2020 (л. <...>).
Копия договора займа от 03.02.2020 № 1 и доказательства передачи (перечисления) денежных средств по данному соглашению в материалы дела не представлены.
Наряду с этим судами отмечено отсутствие целесообразности передачи 26.08.2020 в качестве отступного по договору займа спорного имущества до наступления срока возврата (30.08.2020).
Доказательства того, что ФИО3 имел финансовую возможность предоставить заем в размере 2 811 тыс. рублей отсутствуют.
Указанные обстоятельства в своей совокупности свидетельствуют о совершении оспариваемой сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, что является основанием для признания ее недействительной.
При таких обстоятельствах, установив, что оспариваемое соглашение заключено в период подозрительности, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в отсутствие равноценного встречного предоставления, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с применением соответствующих последствий в виде взыскания с ФИО3 2 811 тыс. рублей.
Довод о том, что судами не учтена регистрация в органах ГИБДД спорного автомобиля на основании договора купли-продажи, отклоняется судебной коллегией, поскольку регистрирующие подразделения органа государственной инспекции безопасности дорожного движения не уполномочены разрешать вопрос о заключенности или действительности представляемого им договора.
Коллегия окружного суда также считает необходимым отметить, что факт наличия либо отсутствия аффилированности сторон не является основанием для отказа в признании договора недействительным при наличии в материалах дела бесспорных доказательств совершения сделки в период неплатежеспособности должника, в отсутствие встречного предоставления, в целях причинения вреда кредиторам, что может свидетельствовать о фактической аффилированности сторон сделки.
ФИО3 ссылается на то, что апелляционным судом не учтены документы, свидетельствующие о наличии у него финансовой возможности предоставить должнику заем. Вместе с тем неотражение апелляционным судом в постановлении представленных доказательств не свидетельствует о том, что они не оценивались судом в совокупности и взаимосвязи с иными доказательствами, представленными сторонами по спору.
При таких обстоятельствах основания для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют. Правильность выводов судебных инстанций по существу спора подателем жалобы не опровергнута, несогласие с ними не может служить основанием, достаточным для отмены или изменения судебных актов. Переоценка исследованных судами доказательств и установленных по делу обстоятельств не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Кодекса). Судебные инстанции полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, правильно применили нормы материального права. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.
Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.11.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2025 по делу № А32-4474/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Ю.О. Резник
Судьи
В.В. Глухова
С.М. Илюшников