ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998
http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
г. Киров
Дело № А29-10101/2024
26 декабря 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2025 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Овечкиной Е.А.,
судей Малых Е.Г., Савельева А.Б.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Мещеряковой О.С.,
при участии в судебном заседании посредством веб-конференции представителя истца ФИО1, действующего по доверенности от 28.06.2024 № 11 АА 1614509,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фортакс»
на решение Арбитражного суда Республики Коми от 08.09.2025 по делу № А29-10101/2024
по иску ФИО2 – участника общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Быт-Сервис» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Фортакс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Тандем» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), временный управляющий общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Быт-Сервис» ФИО3, индивидуальный предприниматель ФИО4,
о признании недействительным договора и применении последствий его недействительности,
установил:
участник общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Быт-Сервис» (далее - Специализированный застройщик, ООО СЗ «Быт-Сервис») ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Фортакс» (далее – ответчик, заявитель, податель жалобы, Общество, ООО «Фортакс») о признании недействительным договора перевода долга от 10.01.2022, заключенного между ООО СЗ «Быт-Сервис» и ООО «Фортакс» (далее – договор, договор от 10.01.2022, договор перевода долга, сделка, спорный договор, спорная сделка), применении последствий его недействительности в виде признания отсутствующей задолженности ООО СЗ «Быт-Сервис» перед обществом с ограниченной ответственностью «Тандем» из договора займа от 01.03.2021 (далее – договор займа).
Требования иска основаны на положениях договора, статей 10, 174, 575, 576 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениях, приведенных в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) и мотивированы тем, что спорная сделка совершена в нарушение законных интересов Специализированного застройщика, с целью причинения ему вреда.
В деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, участвуют общество с ограниченной ответственностью «Тандем» (далее – ООО «Тандем»), временный управляющий ООО СЗ «Быт-Сервис» ФИО3 (далее – временный управляющий), индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – ИП ФИО4; далее также – третьи лица).
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 08.09.2025 исковые требования удовлетворены. Суд первой инстанции указал, что безвозмездный характер сделки со всей очевидностью для ответчика свидетельствовал о ее явно ущербном характере для последнего. ООО «Фортакс», получив имущественную выгоду от заключенной сделки в виде освобождения от исполнения заемного обязательства, не произвело в адрес ООО СЗ «БытСервис» никакого встречного исполнения. Договор перевода долга заключен в нарушение императивного запрета на дарение между коммерческими организациями (подпункт 4 части 1 статьи 575 ГК РФ).
ООО «Фортакс» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Коми и принять новый судебный акт.
Податель жалобы ссылается на то, что договор займа включает в себя условие о том, что обязательство ООО «Тандем» и Общества является процентным. 02.03.2021 указанные лица исключили условие о процентах. 03.03.2021 стороны вновь заключили дополнительное соглашение к договору займа о том, что стороны пришли к соглашению о расторжении дополнительное соглашение от 02.03.2021 и оставлении условия договора займа в изначальной редакции. Податель жалобы считает неправильным вывод суда первой инстанции о том, что договор перевода долга является безвозмездным, так как Специализированный застройщик имеет долг перед Обществом по договору генерального подряда по строительству многоквартирного жилого дома № 29 по ул. Южной г. Сыктывкара; ссылается на дело № А29-4762/2024. Полагает, что суд первой инстанции проигнорировал необходимость истребования дополнительных доказательств и исследования дополнительных документов.
Истец, ООО СЗ «Быт-Сервис» и третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.
Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 07.11.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 08.11.2025 в соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны и третьи лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.
В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал выводы суда первой инстанции, прося оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В соответствии со статьей 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей Специализированного застройщика, ответчика и третьих лиц.
Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ
Как следует из материалов дела, 01.03.2021 между ООО «Тандем» (займодавец) и ООО «Фортакс» (заемщик) был заключен договор займа, согласно которому займодавец передает в собственность заемщика денежную сумму в размере 32 500 000 (тридцать два миллиона пятьсот тысяч) рублей 00 копеек.
10.01.2022 заключен трехсторонний договор перевода долга, согласно которому ООО «Фортакс» перевело на ООО СЗ «Быт-Сервис» (далее – новый должник) долг по обязательствам, вытекающим из договора займа на сумму 22 350 000 (двадцать два миллиона триста пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек.
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 18.05.2023 по делу № А29-3469/2023 удовлетворены исковые требования ООО «Тандем» к ООО СЗ «Быт-сервис» о взыскании 22 350 000 рублей 37 копеек задолженности по договору займа, 2 486 301 рубля 00 копеек процентов, 1 933 428 рублей 08 копеек неустойки за просрочку возврата займа, неустойки за просрочку возврата займа за период с 02.01.2022 (дата истечения добровольного срока возврата суммы займа, установленная договором займа) по день вынесения судом решения, за период со дня, следующего за днем вынесения судом решения, до дня, когда ответчик фактически исполнит обязательство, включительно.
ФИО2 является участником Специализированного застройщика с долей участия 100 % с 20.05.2024.
Полагая, что договор перевода долга совершен с целью причинения ООО СЗ «Быт-Сервис» вреда, ФИО2 обратился с иском в арбитражный суд.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.
В соответствии с пунктами 1, 2 и 3 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В пункте 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
В пояснениях, представленных суду первой инстанции, Общество указало, что договор перевода долга от 10.01.2022 между ООО «Фортакс», ООО СЗ «Быт-Сервис» и ООО «Тандем» является возмездным. Возмездность данного договора подтверждается наличием долга ООО СЗ «Быт-Сервис» перед ООО «Фортакс» по исполненному договору генерального подряда по строительству. многоквартирного жилого дома по адресу: <...>.
Апелляционным судом исследованы судебные акты по делу № А29-4762/2024, где установлено, что требования общества с ограниченной ответственностью «РАЗАС» (далее – ООО «РАЗАС») к ООО СЗ «Быт-Сервис» основаны на заключенном между ООО «Фортакс» и ООО «РАЗАС» договоре уступки прав (цессии) от 03.04.2024 № 1 по договору подряда от 05.01.2020 № 01/ю, на основании которого ООО «Фортакс» уступает ООО «РАЗАС» право требования к должнику в размере 65 467 549 рублей 00 копеек, возникшие по договору подряда от 05.01.2020 № 01/ю.
ООО «РАЗАС» заявило об отказе от исковых требований в размере 65 467 549 рублей 00 копеек по обязательствам, возникшим по договору генерального подряда от 05.01.2020 № 01/Ю к ООО СЗ «Быт-Сервис», отказ принят Арбитражным судом Республики Коми, производство по обособленному спору № А29-4762/2024 (Т-127878/2024) прекращено.
При этом в материалы дела первичные бухгалтерские документы Обществом не представлены, не указана общая сумма долга, которую Общество числило за застройщиком на дату заключения договора перевода долга, в какой части задолженность была погашена.
Доказательств наличия иных денежных обязательств Специализированного застройщика перед ООО «Фортакс» материалы дела не содержат.
Суд апелляционной инстанции учитывает, что в деле № А29-3469/2023 истец в любом случае не мог заявить возражения ООО «Тандем» в части безвозмездности сделки, так как в силу разъяснений, содержащихся в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», по смыслу пункта 5 статьи 166 ГК РФ новый должник не может противопоставить требованию кредитора об исполнении обязательства возражения о том, что новый должник не получил встречное предоставление от первоначального должника за перевод долга, а также о недействительности перевода долга в силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ.
Доводы Общества о необходимости истребования дополнительного соглашения к договору перевод долга и дополнительного соглашения к договору займа апелляционным судом приняты быть не могут, поскольку доказательств невозможности самостоятельного получения указанных документов Общество не представило при том, что само является стороной указанных сделок.
Экономический смысл сделки иной, чем в безвозмездном переводе задолженности, суду из материалов дела установить не удалось, ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ, не доказано, что свидетельствует о наличии основания для признания договора перевода долга недействительным.
С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в рассматриваемом случае не имеется.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Коми от 08.09.2025 по делу № А29-10101/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фортакс» – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Судьи
Е.А. Овечкина
Е.Г. Малых
А.Б. Савельев