48/2023-21591(4)
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Хабаровск
26 сентября 2023 года № Ф03-4090/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2023 года. Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2023 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи В.А. Гребенщиковой
судей М.Ю. Бурловой-Ульяновой, С.Н. Новиковой
при участии:
от общества с ограниченной ответственностью «ТрансАвто Компани»: ФИО1, конкурсный управляющий общества; ФИО2, представитель по доверенности от 16.02.2023 б/н
рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТрансАвто Компани»
на решение от 12.04.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2023
по делу № А51-12123/2022 Арбитражного суда Приморского края
по иску общества с ограниченной ответственностью «ТрансАвто Компани» (ОГРН <***>, ИНН: <***>, адрес: 690041, г. Владивосток,
ул. Липовая, 7-а, офис 303) к обществу с ограниченной ответственностью «ТаймЛизинг»
(ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 690014, <...> этаж)
о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью «ТрансАвто Компани» (далее – ООО «ТрансАвто Компани», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТаймЛизинг» (далее – ООО «ТаймЛизинг», лизинговая компания, ответчик) о взыскании 24 726 357 руб. 65 коп. неосновательного обогащения, 4 681 208 руб. 98 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.04.2020 по 16.02.2023, а также процентов, начисляемых с 17.02.2023 по дату фактической уплаты суммы неосновательного обогащения (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Приморского края от 12.04.2023, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2023, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Дальневосточного округа, ООО «ТрансАвто Компани» просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
В жалобе заявитель приводит доводы о необоснованном ограничении судами права на предоставление доказательств относительно стоимости предметов лизинга путем отказа в назначении судебной экспертизы и последующего отклонения в качестве доказательств представленных им отчетов об оценке; при этом полагает отчеты ответчика не отвечающими стандартам оценки. По мнению истца, в материалах дела отсутствуют доказательства, на основании которых суд мог бы установить, что цена, указанная в договорах продажи предметов лизинга, является рыночной. Полагает неверным определение платы за предоставленное финансирование; срока финансирования; неправомерным освобождение лизингодателя от доказывания совершения им действий по продаже транспортных средств (ТС). Считает, что в нарушение положений Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), суд провел зачет встречных требований истца и ответчика, возникших из разных обязательств.
ООО «ТаймЛизинг» в отзыве на кассационную жалобу, возражая относительно приведенных в ней доводов, просит состоявшиеся судебные акты оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.
В судебном заседании кассационной инстанции, проведенном посредством веб-конференции, представители ООО «ТрансАвто Компани» поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.
ООО «ТаймЛизинг» извещено о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку своего представителя в заседание суда кассационной инстанции не обеспечило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.
Проверив законность принятых судебных актов, с учетом доводов кассационной жалобы и возражений на нее, Арбитражный
суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.
По материалам дела установлено, между ООО «ТрансАвто Компани» (лизингополучатель) и ООО «ТаймЛизинг» (лизингодатель) заключены аналогичные по своему содержанию договоры финансовой аренды (лизинга): от 26.12.2018 № 1350/102/18, № 1351/102/18, № 1352/102/18, № 1353/102/18, № 1354/102/18, от 04.03.2019 № 1437/102/19, № 1438/102/19, № 1439/102/19, № 1440/102/19, по условиям которых лизингодатель обязался приобрести у названного лизингополучателем продавца в собственность на условиях отдельно заключенных договоров купли-продажи выбранные лизингополучателем ТС (грузовые самосвалы), соответственно:
1. Mercedes-Benz Actros 4141 К, 2018 г.в., VIN <***>; 2. Mercedes-Benz Actros 4141 К, 2018 г.в., VIN <***>; 3. Mercedes-Benz Actros 4141 К, 2018 г.в., VIN <***>; 4. Mercedes-Benz Actros 4141 К, 2018 г.в., VIN <***>; 5. Mercedes-Benz Actros 4141 К, 2018 г.в., VIN <***>;
6. ИПВ-6832MD на шасси MERCEDES-BENZ ACTROS 4144 К, 2018 г.в., VIN <***>;
7. ИПВ-6832MD на шасси MERCEDES-BENZ ACTROS 4144 К, 2018 г.в., VIN <***>;
8. ИПВ-6832MD на шасси MERCEDES-BENZ ACTROS 4144 К, 2018 г.в., VIN <***>;
9. ИПВ-6832MD на шасси MERCEDES-BENZ ACTROS 4144 К, 2018 г.в., VIN <***>.
В связи с нарушением обязательств по договорам лизинга по внесению лизинговых платежей со стороны лизингополучателя, лизингодатель в одностороннем порядке отказался от исполнения договоров лизинга и изъял предметы лизинга, что согласуется с условиями данных сделок, предусмотренными в пунктах 12.1.1, 12.2.
Договоры от 26.12.2018 № 1350/102/18, № 1351/102/18, № 1352/102/18, № 1353/102/18, № 1354/102/18 расторгнуты 22.05.2020,
а соответствующие предметы лизинга возвращены ответчику 01.06.2020.
Договоры финансовой аренды (лизинга) от 04.03.2019 № 1437/102/19, № 1438/102/19, № 1439/102/19, № 1440/102/19 расторгнуты 26.03.2020,
а соответствующие предметы лизинга возвращены ответчику 09.04.2020.
ООО «ТрансАвто Компани», полагая, что вследствие расторжения спорных договоров и изъятия предметов лизинга, рыночная стоимость которых превышает предоставление ООО «ТаймЛизинг», на стороне которого возникло неосновательное обогащение, направило в его адрес претензию от 22.12.2021 с требованиями о выплате денежных средств в отношении каждого из договоров, оставление которых без удовлетворения послужило основанием для предъявления в арбитражный суд настоящего иска.
При рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанций правильно квалифицировали возникшие правоотношения сторон как вытекающие из договора финансовой аренды (лизинга), регулируемые нормами главы 34 «Аренда» Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федерального закона Российской Федерации от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон от 29.10.1998
№ 164-ФЗ).
По правилам пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.
Статьей 19 Закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ определено, что под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.
В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 2 постановления от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – постановление от 14.03.2014 № 17), денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования) и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).
В пункте 3.1 постановления от 14.03.2014 № 17 разъяснено, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).
В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.
В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.
Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи
(за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2).
В соответствии с пунктом 3.4 постановления от 14.03.2014 № 17 размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.
Из содержания пункта 3.5 данного постановления следует, что плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора. Плата за финансирование (в процентах годовых) определяется по приведенной в настоящем пункте формуле.
Согласно пункту 3.6 постановления от 14.03.2014 № 17 убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.
Указанная в пункте 3.2 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ – при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).
Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика (пункт 4).
Спор между сторонами возник в результате различия в подходах к определению итогового сальдо встречных обязательств, обусловленные, в частности разногласиями относительно определения стоимости ТС.
Так, лизинговая компания в своем расчете применяла стоимость реализации возвращенных предметов лизинга по фактически заключенным договорам аренды ТС с условием последующего выкупа и договорам купли-продажи ТС.
В свою очередь, общество, ссылаясь на намеренное недобросовестное занижение лизингодателем стоимости предметов лизинга, исходило из их действительной рыночной стоимости, в целях определения которой заявило ходатайство о назначении оценочной экспертизы, а после отказа суда в удовлетворении такового – представило отчеты оценщика ФИО3 (приложены к дополнительным пояснениям от 16.02.2023).
Из указанных выше разъяснений пункта 4 постановления от 14.03.2014 № 17 следует, что сумма продажи, полученная лизингодателем от реализации изъятого имущества по той или иной договорной схеме, имеет приоритетное значение для целей расчета сальдо встречных обязательств, поскольку именно указанная сумма непосредственно свидетельствует о размерах фактического возврата предоставленного финансирования в денежной форме.
Отчет независимого оценщика, определяющий расчетную рыночную цену объекта, при этом может применяться в случае, когда изъятое имущество фактически не реализовано (не продано) на момент разрешения спора.
Приоритетное значение стоимости предметов лизинга на основании договора купли-продажи, а не мнения специалиста, который указывает лишь на возможность реализации объекта по указанной в заключении цене, но не гарантирует этого, подтверждается правовой позицией, изложенной,
в частности, в определениях Верховного Суда РФ от 30.03.2020 № 305-ЭС20-2318, от 23.06.2017 № 308-ЭС17-5788 (3).
Проанализировав отчеты об оценке, представленные как истцом, так и ответчиком, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ иные доказательства по делу, в том числе договоры об отчуждении предметов лизинга (частично предоставленных в аренду с условием последующего выкупа иным лицам, частично проданных по договорам купли-продажи), суды пришли к правомерному выводу о том, что надлежащей суммой стоимости возвращенных предметов лизинга для определения сальдо взаимных обязательств является общая стоимость фактической реализации ТС лизингодателем.
При этом ООО «ТрансАвто Компани» не доказано обстоятельств того, что при определении цены реализации предметов лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон.
Установив превышение суммы предоставлений лизингодателя над предоставлением лизингополучателя, суды сделали закономерный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
Ссылка общества на реализацию спорных ТС за пределами разумного срока, не принята судом апелляционной инстанции.
Установлено, ТС были возвращены 09.04.2020, 01.06.2020, а их реализация произведена 28.04.2020, 26.06.2020, 14.12.2020, 30.03.2021,
то есть в течение разумного срока, учитывая наличие обременения в отношении ТС Mercedes-Benz Actros 4141 К, 2018 г.в.,
VIN <***>; Mercedes-Benz Actros 4141 К, 2018 г.в., VIN <***>; Mercedes-Benz Actros 4141 К, 2018 г.в.,
VIN <***>; Mercedes-Benz Actros 4141 К, 2018 г.в.,
VIN <***>; Mercedes-Benz Actros 4141 К, 2018 г.в.,
VIN <***>, неоднократно наложенного судебным приставом-исполнителем в рамках исполнительных действий по принудительному взысканию задолженности с ООО «ТрансАвто Компани».
Документального подтверждения возможности реализовать ТС за более короткий период времени истцом в материалы дела не представлено.
Данные обстоятельства также оказали влияние на стоимость ТС ввиду объективной невостребованности покупателями ТС с обременением, что
дополнительно опровергает суждение заявителя жалобы о реализации предметов лизинга по заниженной цене.
Суд апелляционной инстанции также отклонил указание заявителя жалобы на недопустимость совокупного сальдирования обязательств по всем девяти договорам лизинга, отмечая ошибочность квалификации истцом установленного в рамках настоящего спора единого финансового результата как зачета встречных однородных требований.
Доводы заявителя сводятся к утверждению о невозможности применения в настоящем случае правил сальдирования ввиду самостоятельности каждого из договоров лизинга и возникших на их основании правоотношений.
В частности, сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет.
Принимая во внимание прямо предусмотренную вышеприведенными положениями закона о лизинге и разъяснениями постановления № 17 необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой при расторжении договора выкупного лизинга, учитывая взаимосвязанный характер договоров финансовой аренды (вытекающий не только из однородного характера обязательств на основе единого комплекса договоренностей с ответчиком, но и из особенностей заключения и исполнения договоров с единой целью – приобретения ТС для осуществления производственной деятельности истца), является оправданным применение правил о сальдировании ко всей совокупности спорных договоров лизинга.
При этом, установление сальдо взаимных обязательств сторон в таком случае не является зачетом встречных однородных требований по смыслу статьи 410 ГК РФ (пункт 15 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021).
Приведенные доводы заявителя кассационной жалобы направлены, по сути, на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств и представленных доказательств и не могут быть положены в основу отмены принятых судебных актов в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.
Поскольку все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, им дана надлежащая правовая оценка, неправильного применения норм материального права и нарушений положений действующего процессуального законодательства, судами не допущено, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.
При принятии кассационной жалобы к производству ООО «ТрансАвто Компани» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то с учетом результатов рассмотрения кассационной жалобы с него в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3000 руб. на основании статьи 110 АПК РФ и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ.
Руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 12.04.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2023 по делу № А51-12123/2022 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТрансАвто Компани» в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 руб.
Арбитражному суду Приморского края выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,
в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья В.А. Гребенщикова
Судьи М.Ю. Бурлова-Ульянова
С.Н. Новикова