Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А70-8252/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 19 мая 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Лаптева Н.В.,

ФИО1 -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Тюменской областиот 03.09.2024 (судья Мингалева Е.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2025 (судьи Целых М.П., Аристова Е.В., Брежнева О.Ю.) по делу № А70-8252/2023 о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО3, принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Шелко» (ИНН <***> ОГРН <***>) о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью «Сибтэк» (ИНН <***>).

Суд

установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО3 (далее - должник) общество с ограниченной ответственностью «Шелко» (далее – общество «Шелко», кредитор) обратилось в арбитражный судс заявлением о включении требования в размере 319 424 525,66 руб., в том числе:182 200 000,40 руб. основной долг, 137 224 525,66 руб. неустойка в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 03.09.2024, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2025, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми определением и постановлением судов, финансовый управляющий имуществом должника ФИО2 (далее – финансовый управляющий) обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы её податель ссылается на то, что требование предъявлено кредитором в деле о банкротстве по истечении срока действия договора поручительства, связи с чем обязательства должника в силу содержания пункта 6статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) прекращены.

По мнению кассатора, имеются признаки фактической аффилированности должника, являющегося одним из бенефициаров группы компаний «Тюменская топливная компания», аффилированным с обществом с ограниченной ответственностью «Сибтэк», «Промойл» (далее – общество «Сибтэк», общество «Промойл») и кредитором обществом «Шелко», что вызывает сомнения в обоснованности заявленных требований.

Податель жалобы утверждает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие реальность правоотношений кредитора с третьим лицом – обществом «Сибтэк» (основным должником по обязательству).

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых определения и постановления,суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что общества «Шелко» (поставщик) и «Сибтэк» (покупатель) заключили договор поставки от 13.06.2019 № 37-ШК/2019 (далее – договор поставки), по условиям которого поставщик принял на себя обязательства поставитьи передать в собственность покупателя нефтепродукты (товар), а покупатель принятьи оплатить товар на условиях, предусмотренных договором и дополнительными соглашениями к нему.

Между обществом «Шелко» (поставщик), ФИО3 (поручитель)и обществом «Сибтэк» (покупатель) подписан договор поручительства от 08.05.2020№ 36-ШК/2020 (далее – договор поручительства), по которому поручитель принял на себя обязательство отвечать перед поставщиком за исполнение покупателем обязательств.

По условиям договора поручительства поручитель несёт солидарную с покупателем ответственность и отвечает перед поставщиком в том же объёме, как и покупатель,в том числе за исполнение обязательств, уже существующих к моменту заключения настоящего договора, и обязательств, которые возникнут в будущем, включая сумму оплаты поставленной по договору поставки продукции, оплату транспортныхи дополнительных расходов, связанной с доставкой продукции, уплату штрафови неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков поставщика (пункт 1.3 договора поручительства).

В силу пункта 1.4 договора поручительства срок поручительства исчисляется со дня заключения и составляет три года.

Ссылаясь на нарушение покупателем условий договора поставки, кредитор обратился в суд с настоящим требованием к должнику-поручителю.

Суд первой инстанции, чьи выводы поддержал апелляционный суд, признавая требование обоснованным, исходил из доказанности наличия и размера задолженности.

Суд округа считает, что судами приняты правильные судебные акты.

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованностии наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерацииот 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при применении положений статей 71и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должникомили арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторонуот необходимости доказывания таких обстоятельств.

В настоящем случае требование общества «Шелко» вытекает из отношений поставки, предъявлено к должнику-поручителю вследствие неисполнения обязательств обществом «Сибтэк».

Ответственность поручителя регламентирует статья 363 ГК РФ: поручительи должник отвечают перед кредитором по обеспеченному поручительством обязательству солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1); поручитель отвечает перед кредитором в томже объёме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержекпо взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнениемили ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2).

По своей природе поручительство - акцессорное обязательство, зависимоеот основного. Оно предоставляет возможность удовлетворить требования кредитораза счёт поручителя в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства основным должником и перестает существовать с прекращением основного обязательства.

Применительно к обстоятельствам настоящего обособленного спора суды заключили, что реальность договора поставки, как и образовавшаяся задолженность исследовались судами в рамках дела № А70-21673/2023, где определением Арбитражного суда Тюменской области от 20.08.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.12.2024, требование общества «Шелко» включено в реестр общества «Сибтэк» (основного должника по обязательству). Финансовый управляющийи должник были привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Данные обстоятельства также исследовались в деле № А70-8257/2023,где определением Арбитражного суда Тюменской области от 28.03.2024, оставленнымбез изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного судаот 17.07.2024 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округаот 07.10.2024, требование общества «Шелко» по договору поставки включено в реестр общества «Промойл» (поручитель).

Таким образом, доводы о мнимом характере правоотношений сторон в рамках договора поставки были предметом оценки судов.

Суждения финансового управляющего о фактической аффилированности общества «Шелко» с должником суд округа считает несостоятельными, поскольку аффилированность сторон не исключает реализацию права кредитора на включение его требований в реестр при условии достаточности доказательств реальности предъявленного требования и обоснованности размера задолженности.

Сама по себе аффилированность поручителя (залогодателя) и заёмщика не является препятствием для применения положений о поручительстве в делах о банкротстве.Более того, аффилированность, как правило, и обусловливает выдачу такого обеспечения.

Доводы кассатора о том, что требование предъявлено кредитором по истечении срока действия договора поручительства также подлежат отклонению.

В силу требований действующего законодательства поручительство прекращается по истечении указанного в договоре срока, на который оно дано. Если такой срокне установлен, оно прекращается по истечении года со дня наступления срока исполнения основного обязательства. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается по истечении двух лет со дня заключения договора поручительства(пункт 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве»).

Одним из оснований прекращения поручительства является истечение указанногов договоре срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, поручительство прекращается, если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного обязательства не предъявит иск к поручителю (пункт 6 статьи 367 ГК РФ).

В связи с этим основанное на поручительстве требование должно быть реализовано в процессуальной форме - посредством предъявления иска, который направленна осуществление права кредитора по отношению к поручителю.

В рассматриваемом случае судами установлено, что кредитором до истечения срока действия поручительства (10.05.2023), установленного договором, подан иск в суд общей юрисдикции 18.11.2022.

Определением Кунцевского районного суда города Москвы от 16.02.2023 утверждено мировое соглашение, заключённое по гражданскому делу № 2-2212/23по исковому заявлению общества «Шелко» о взыскании задолженности по договору поставки. Производство по делу прекращено.

Определением Второго кассационного суда общей юрисдикции от 23.08.2023по делу № 88-18650/2023 определение Кунцевского районного суда города Москвыот 16.02.2023 по гражданскому делу № 2-2212/23 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Кунцевский районного суд города Москвы.

В дальнейшем определением Кунцевского районного суда города Москвыот 05.03.2024 по делу № 2-1172/2024 с учётом положений абзаца третьего пункта 2статьи 213.11 Закона о банкротстве оставлено без рассмотрения исковое заявление общества «Шелко» к обществу «Сибтэк», обществу «Промойл», обществу с ограниченной ответственностью «Тюменская топливная компания», обществу с ограниченной ответственностью «Тюменская транспортная компания», ФИО3

В свою очередь, до оставления судом общей юрисдикции требованиябез рассмотрения от общества «Шелко» не требовалось обращения к иным средствам судебной защиты в целях подтверждения своих прав взыскателя.

Кредитор вынужден был предъявить соответствующее требование к должнику-поручителю в рамках настоящего дела о банкротстве после его возбуждения.

Подход, предложенный финансовым управляющим, фактически поощряет недобросовестного поручителя в его стремлении уклониться от исполнения обязанности по заключённому договору в расчёте на последующее возбуждение дело о банкротствеза пределами указанного в договоре срока, что сделает невозможным возмещение имущественных потерь кредитора, несмотря на добросовестное отстаивание им в суде своих прав в рамках обязательной для этого в соответствии с законом процедуры.

Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела,и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При таких обстоятельствах и с учетом правильного применения к рассматриваемым правоотношениям норм материального и процессуального права, суд округа приходитк выводу о том, что обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), не установлено.

С учётом предоставленной кассатору отсрочки уплаты государственной пошлиныв федеральный бюджет подлежит взысканию 20 000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 03.09.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2025 по делу № А70-8252/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 20 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий Н.Б. Глотов

Судьи Н.В. Лаптев

ФИО1