Постановление по делу № 13АП-34016/2024 от 05.02.2025

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

05 февраля 2025 года

Дело №А56-38327/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дядяевой Д.С.

при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 09.04.2024;

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 26.08.2024;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-34016/2024) акционерного общества группа компаний «ТТ14» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2024 по делу № А56-38327/2024 (судья Салтыкова С.С.), принятое по иску:

истец: ФИО3,

ответчик: акционерное общество группа компаний «ТТ14»,

третье лицо: ФИО4,

об обязании,

установил:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об обязании акционерного общества группа компаний «ТТ14» (далее – ответчик, Общество) предоставить заверенные печатью и подписью ответственного лица следующие копии документов и сведений:

1. Уставы в последующих редакциях после 21.10.2014 с приложениями списков акционеров.

2. Реестры (списки) акционеров по годам до настоящего времени.

3. Свидетельства о регистрации, перерегистрации предприятия.

4. Письма статистического управления.

5. Свидетельства постановки на учет в налоговом органе, страховое свидетельство.

6. Документы, подтверждающие права предприятия на недвижимое имущество, земельные участки, технические паспорта.

7. Сведения о наличии акций, ценных бумаг, наименование и адрес организаций, в которых должник является учредителем, сведения о доли участника.

8. Внутренние документы предприятия, подтверждающие полномочия руководящих органов.

9. Протоколы собрания руководящих органов предприятия за период с 15.06.2017 года по настоящее время.

10. Приказы и распоряжения директора.

11. План приватизации, включая изменения и дополнения к нему.

12. Договоры, соглашения, контракты, заключенные Обществом со всеми юридическими и физическими лицами за период 2017-2023 г.(перечень)

13. Номера расчетных счетов и иных счетов предприятия, действовавших за период с 15.06.2017 по настоящее время, наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков.

14. Документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (формы №№ 1-8), представляемые в налоговую инспекцию, внебюджетные фонды и Государственное статистическое управление, с соответствующими отметками за 2017-2023 гг., форма №№ 1, 2 налоговой отчётности за 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 и 2022 годы.

15. Приказ о принятии учетной политики.

16. Последние акты об инвентаризаций имущества и финансовых обязательств (последние инвентаризационные ведомости).

17. Расшифровка статей баланса ЗАО «ТТ 14» в виде ОСВ за период с 01.01.2018 по 31.12.2023 годы с разбивкой по годам по соответствующим счетам бухгалтерского учёта (включая забалансовые счета):

- основные средства (ОСВ сч.01;02;04;05;07;08);

- незавершенное строительство (ОСВ сч.10;41);

- запасы в то числе: сырье, материалы и другие аналогичное ценности (ОСВ сч.10;41);

- готовая продукция товары для перепродажи;

- налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям;

- денежные средства (ОСВ Сч.50;51);

- прочие оборотные активы

- задолженность перед участниками (учредителями) по выплате дивидендов.

18. Справка о степени износа основных средств, в том числе полностью изношенных основных средств.

19. Расшифровка (наименование и адрес организации, дата возникновения и сумма долга) всей кредиторской (включая займы и кредиты (ОСВ Сч.60;62; ОСВ сч.58;66;67;76); кредиторскую задолженность, задолженность перед персоналом организации; задолженность перед государственными внебюджетными фондами; задолженность по налогам и сборам; прочих кредиторов и дебиторской задолженности, за период с 01.01.2018 по 31.12.2023 годы с разбивкой по годам (на 31.12.2023г. Расшифровку . задолженности по зарплате).

20. Расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности на последнюю отчётную дату (4 кв. 2023г.). ;

21. Справка о задолженности организации перед бюджетом и внебюджетными фондами.

22. Сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами.

23. Сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество должника, в том числе информация о предъявленных исках и текущих судебных разбирательствах с указанием номера дела и судебного органа.

24. Сведения о внутренней структуре предприятия, перечень его структурных подразделений.

25. Сведения о фактической численности работников предприятия, утвержденное штатное расписание на 01.01.2023 г.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (далее – третье лицо, ФИО4).

Истцом в порядке статьи 49 АПК РФ заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, на основании которого истец просит обязать ответчика предоставить заверенные печатью и подписью ответственного лица следующие копии документов и сведений:

1. Уставы АО ГК «ТТ14» в последующих редакциях после 21.10.2014 с приложениями списков акционеров по состоянию на дату предоставления документов.

2. Реестры (списки) акционеров АО ГК «ТТ14» с 15.06.2017 по годам по состоянию на дату предоставления документов.

3. Свидетельства о регистрации, перерегистрации АО ГК «ТТ14» по состоянию на дату предоставления документов.

4. Письма статистического управления в отношении АО ГК «ТТ14» по состоянию на дату предоставления документов.

5. Свидетельства постановки на учет в налоговом органе, страховое свидетельство АО ГК «ТТ14» по состоянию на дату предоставления документов.

6. Документы, подтверждающие права АО1 ГК «ТТ14», а также технические паспорта на объекты недвижимого имущества, в том числе на земельные участки за период с 15.06.2017 по дату предоставления документов.

7. Сведения о наличии у АО ГК «ТТ14» акций, иных ценных бумаг, начиная с 15.06.2017 по дату предоставления документов.

8. Сведения о юридических лицах, где АО ГК «ТТ14» является (являлся) учредителем, участником, сведения о размере долей в уставном капитале, акций за период с 15.06.2017 по дату предоставления документов.

9. Внутренние документы АО ГК «ТТ14», подтверждающие полномочия всех руководящих органов за период с 15.06.2017 года по дату предоставления документов.

10. Протоколы собрания руководящих органов АО ГК «ТТ14» за период с 15.06.2017 года по дату предоставления документов.

11. Приказы и распоряжения единоличного исполнительного органа АО ГК «ТТ14» за период с 15.06.2017 года по дату предоставления документов.

11. План приватизации АО ГК «ТТ14», включая изменения и дополнения к нему но дату предоставления документов.

12. Договоры, соглашения, контракты, заключенные Обществом со всеми юридическими и физическими лицами за период 2017 - 2-й квартал 2024 г. (перечень).

13. Номера расчетных счетов и иных счетов АО ГК «ТТ14», действовавших за период с 15.06.2017 по дату предоставления документов, наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков.

14. Первичные и уточненные Документы налоговой отчетности (формы №№ 1-8), представляемые в налоговую инспекцию, внебюджетные фонды и Государственное статистическое управление, с соответствующими отметками за 2017-2023 гг., форма №№ 1, 2 налоговой отчётности за 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 и 2023 годы.

15. Приказы о принятии учетной политики с 15.06.2017 года по дату предоставления документов.

16. Последние принятые акты АО ГК «ТТ14» об инвентаризации имущества и финансовых обязательств (последние инвентаризационные ведомости).

17. Расшифровка статей баланса ЗАО «ТТ 14» в виде Оборотно-сальдовой ведомости (ОСВ) за период с 01.01.2018 по 30.06.2024 годы с разбивкой по годам по соответствующим счетам бухгалтерского учёта (включая забалансовые счета при наличии):

- основные средства и внеоборотные активы (ОСВ сч.01;02;04;05;07;08);

- запасы в то числе: сырье, материалы, товары и другие аналогичные ценности (ОСВ сч.10;41);

- налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям (ОСВ сч.19);

- денежные средства (ОСВ Сч.50;51);

- прочие оборотные активы;

- обязательства перед участниками (учредителями) по выплате дивидендов (ОСВ сч.75.2).

18. Справка на дату предоставления документов о степени износа основных средств, в том числе полностью изношенных основных средствах.

19. Задолженность перед персоналом организации; задолженность перед государственными внебюджетными фондами; задолженность по налогам и сборам; прочих кредиторов и дебиторов за период с 01.01.2018 по 30.06.2024 годы с разбивкой по годам (на 30.06.2024г. Расшифровку текущей задолженности по зарплате).

20. Расшифровка всей кредиторской и дебиторской задолженности перед поставщиками и заказчиками за период с 01.01.2018 по 30.06.2024 годы с разбивкой по годам (наименование и адрес организации, дата возникновения и сумма долга) (включая займы и кредиты (ОСВ Сч.60;62; ОСВ сч.5И;66;67;76);

21. Сведения о выданных Обществом поручительствах и об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами на 30.06.2024 года (при наличии).

22. Сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество должника, в том числе информация о предъявленных исках и текущих судебных разбирательствах с указанием номера дела и судебного органа на дату предоставления документов.

23. Сведения о внутренней структуре предприятия, перечень его структурных подразделений на дату предоставления документов.

24. Сведения о фактической численности работников предприятия, утвержденное штатное расписание на 01.01.2023 г.».

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 49 АПК РФ, принял уточенные требования к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2024 на акционерное общество Группа компаний «ТТ14» возложена обязанность предоставить ФИО3 в течение 7 дней со дня вступления настоящего решения в законную силу надлежащим образом заверенные копии следующих документов, а также сведения:

2. Реестры (списки) акционеров АО ГК «ТТ14» с 03.11.2020 по годам по состоянию на дату предоставления документов.

3. Свидетельства о регистрации, перерегистрации АО ГК «ТТ14» по состоянию на дату предоставления документов.

4. Письма статистического управления в отношении АО ГК «ТТ14» по состоянию на дату предоставления документов.

6. Документы, подтверждающие права АО ГК «ТТ14», а также технические паспорта на объекты недвижимого имущества, в том числе на земельные участки за период с 03.11.2020 по дату предоставления документов.

7. Сведения о наличии у АО ГК «ТТ14» акций, иных ценных бумаг, начиная с 03.11.2020 по дату предоставления документов.

8. Сведения о юридических лицах, где АО ГК «ТТ14» является (являлся) учредителем, участником, сведения о размере долей в уставном капитале, акций за период с 03.11.2020 по дату предоставления документов.

9. Внутренние документы АО ГК «ТТ14», подтверждающие полномочия всех руководящих органов за период с 03.11.2020 года по дату предоставления документов.

10. Протоколы собрания руководящих органов АО ГК «ТТ14» за период с 03.11.2020 года по дату предоставления документов.

11. Приказы и распоряжения единоличного исполнительного органа АО ГК «ТТ14» за период с 03.11.2020 года по дату предоставления документов.

12. Договоры, соглашения, контракты, заключенные Обществом со всеми юридическими и физическими лицами заключенные с 03.11.2020 по 30.06.2024, а также заключенные с 2017 г. и продолжавшие действовать после 03.11.2020.

13 Номера расчетных счетов и иных счетов АО ГК «ТТ14», действовавших за период с 03.11.2020 по дату предоставления документов, наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков.

14. Первичные и уточненные Документы налоговой отчетности (формы №№ 1-8), представляемые в налоговую инспекцию, внебюджетные фонды и Государственное статистическое управление, с соответствующими отметками за с 03.11.2020 - 2023 гг., форма №№ 1, 2 налоговой отчётности за период с 03.11.2020 по 2023 г.

15. Приказы о принятии учетной политики с 03.11.2020 года по дату предоставления документов.

17. Расшифровка статей баланса ЗАО «ТТ 14» в виде оборотно-сальдовой ведомости (ОСВ) за период с 03.11.2020 по 30.06.2024 годы с разбивкой по годам по соответствующим счетам бухгалтерского учёта (включая забалансовые счета при наличии):

- основные средства и внеоборотные активы (ОСВ сч.01;02;04;05;07;08);

- запасы в том числе: сырье, материалы, товары и другие аналогичные ценности (ОСВ сч.10;41);

- налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям (ОСВ сч.19);

- денежные средства (ОСВ Сч.50;51);

- прочие оборотные активы;

- обязательства перед участниками (учредителями) по выплате дивидендов (ОСВ сч.75.2).

19. Задолженность перед персоналом организации; задолженность перед государственными внебюджетными фондами; задолженность по налогам и сборам; прочих кредиторов и дебиторов за период с 03.11.2020 по 30.06.2024 с разбивкой по годам (на 30.06.2024 Расшифровку текущей задолженности по зарплате).

20. Расшифровка всей кредиторской и дебиторской задолженности перед поставщиками и заказчиками за период с 03.11.2020 по 30.06.2024 с разбивкой по годам (наименование и адрес организации, дата возникновения и сумма долга) (включая займы и кредиты (ОСВ Сч.60;62; ОСВ сч.58;66;67;76);

21. Сведения о выданных Обществом поручительствах и об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами на 30.06.2024 (при наличии).

24. Сведения о фактической численности работников предприятия, утвержденное штатное расписание на 01.01.2023.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

Взыскано с акционерного общества группа компаний «ТТ14» в пользу ФИО3 6 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить. По мнению подателя жалобы, на момент запроса документов представитель истца не обладал соответствующими полномочиями на истребование и получение информации от ответчика. Общество ссылается на то, что истец запросил документы, относящиеся к прошлым периодам деятельности Общества, суд обязал ответчика предоставить истцу документы, выходящие за установленный законом срок, а именно устав АО ГК «ТТ14» в последующих редакциях после 21.10.2014 с приложениями списков акционеров по состоянию на дату предоставления документов.

23.01.2025 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв истца на апелляционную жалобу.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своего представителя в судебное заседание не направило.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 27.10.2014 с присвоением ОГРН <***>.

Генеральным директором и акционером Общества является ФИО4

ФИО4 и ФИО3 с 09.07.1999 состояли в зарегистрированном браке.

Решением мирового судьи мирового участка №37 Санкт-Петербурга от 16.08.2021 брак между ФИО4 и ФИО3 расторгнут.

Решением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 28.11.2022 по делу №2-1471/2022 за ФИО3 признано право собственности на 1/2 от общего имущества бывших супругов, в частности на 50% обыкновенных именных акций Общества номинала 1 000 руб. каждая, номер регистрации 1-01-23992-J, что составляет 50% всех акций Общества.

Определением Санкт-Петербургского городского суда от 02.08.2023 по делу №2-1471/2022 решение Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 28.11.2022 оставлено без изменения.

03.11.2023 и 21.03.2024 ФИО3 обратилась к Обществу с требованиями о предоставлении документов финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Письмами от 14.11.2023 №83 и от 02.04.2024 №02104 Общество отказало в предоставлении испрашиваемых документов.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО3 в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции частично удовлетворил исковые требования.

Решение суда обжалуется ответчиком только в части удовлетворения исковых требований. В остальной части решение не обжаловано, в отзыве истца на апелляционную жалобу возражения на решение суда в остальной части также не содержатся.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Согласно статье 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ), предоставить им копии указанных документов.

К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества (подпункт 2 части 5 статьи 91 Закона № 208-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 91 Закона № 208-ФЗ документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России.

По смыслу приведенных норм акционерное общество обязано по требованию акционера предоставить информацию в соответствии с избранным им способом ее предоставления, в данном случае посредством изготовления копий документов, содержащих информацию о деятельности общества.

Таким образом, на акционерное общество возложена обязанность по обеспечению акционеру реальной возможности ознакомления с необходимыми документами общества в установленный срок, а также обязанность по предоставлению копий соответствующих документов.

Из содержания Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Судом установлено, что истец является акционером с в результате раздела общего совместного имущества супругов решением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 28.11.2022 по делу №2-1471/2022 и владеет в совокупности 50% акций Общества, в связи с чем, ответчик обязан предоставить истцу копии запрашиваемых документов.

Вопреки доводам Общества, к запросам истца, направленным в адрес ответчика 03.11.2023 и 21.03.2024, были приложены доверенность представителя истца с наличием необходимых полномочий на истребование и получение информации от ответчика. Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено. Более того, из ответа Общества на первый запрос истца (письмо № 83 от 14.11.2023) не следует, что ответчик сомневается в полномочиях представителя истца.

Таким образом, довод ответчика о несоблюдении истцом процедуры получения документов и информации Общества отклоняется судом апелляционной инстанции как несостоятельный.

Несостоятельным также является довод ответчика о неправомерности удовлетворенного судом требования о предоставлении устава АО ГК «ТТ14» в последующих редакциях после 21.10.2014.

Предусмотренное подп. 3 п. 8 ст. 91 Закона № 208-ФЗ ограничение на предоставление документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более 3 лет до момента обращения с требованием) не может применяться в отношении базовых документов общества, указанных в подпунктах 1 - 7, 10 - 12 п. 1 ст. 91 Закона № 208-ФЗ, независимо от даты их составления (п. 1 ст. 6 ГК РФ) – к данным документам в частности относятся устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 по делу № 305- ЭС20-4519, А40-144859/2019).

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования в обжалуемой части.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2024 по делу № А56-38327/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина