Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

27 октября 2023 годаДело № А56-52100/2023

Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 27 октября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рожковой С.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПФАФФ ЛОГИСТИК РУС" (адрес: Россия 198035, Санкт-Петербург, УЛ МЕЖЕВОЙ КАНАЛ Д. 5, ЛИТ. АХ., ЭТ. 2, КАБ. №2., ЧАСТЬ ПОМ. 36 10-Н, ОГРН: 1157847160833);

ответчики: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЛМИ ЛОГИСТИКА" (адрес: Россия 198035, Санкт-Петербург, УЛ. МЕЖЕВОЙ КАНАЛ Д. 5, ЛИТ. АХ., ЧАСТЬ 40-45., ПОМ. 26-Н, ОГРН: 1197847158717);

2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬФАМОБИЛЬ" (адрес: Россия 129110, <...>,ПОМ.I К.16,17, ОГРН: <***>)

третье лицо: МИНКОВА КСЕНИЯ ВИКТОРОВНА

о признании недействительной сделки

при участии

- от истца: ФИО1 по дов. от 20.10.2022

- от ответчиков: 1) ФИО2 по дов. от 02.05.2023, 2) ФИО3 по дов. от 01.01.2023

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ПФАФФ ЛОГИСТИК РУС" (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЭЛМИ ЛОГИСТИКА" (далее – Ответчик 1, Общество) о признании недействительным договор о замене стороны в обязательстве № 20014-СПБ-21-АМ-Ц от 18.07.2022 как сделки с заинтересованностью. Также просит применить последствия недействительности сделки в виде восстановления прав и обязанностей ООО «ПФАФФ Логистик РУС» по договору лизинга № 20014-СПБ-21-АМ-Л от 29.07.2021; обязать ООО «Элми Логистика» вернуть ООО «ПФАФФ Логистик РУС» транспортное средство AUDI Q5 2021 года выпуска (Германия), VIN: <***>, гос. номер <***>.

Судом привлечено к участию в деле в качестве соответчика общество с ограниченной ответственностью "АЛЬФАМОБИЛЬ" (далее – Ответчик 2).

Представители сторон в заседание явились, представитель Истца поддержал исковые требования, Ответчики возражали по доводам отзывов.

Суд в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Истец в обоснование требований указывает, что 29.07.2021 между ООО «Альфамобиль» (лизингодатель) и ООО «ПФАФФ Логистик РУС» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № 20014-СПБ-21-АМ-Л.

По договору лизингодатель приобрел и предоставил лизингополучателю во временное владение и пользование за плату легковой автомобиль AUDI Q5 2021 года выпуска (Германия), VIN: <***>, гос. номер <***> (предмет лизинга).

Согласно п. 2.4 договора, стоимость предмета лизинга составила 4 000 000 руб.

18.07.2022 ООО «ПФАФФ Логистик РУС» по договору о замене стороны в обязательстве № 20014-СПБ-21-АМ-Ц уступило права по договору лизинга в пользу ООО «Элми Логистика».

Как указано в п. 2.1 договора уступки, форма и порядок расчетов между ООО «ПФАФФ Логистик РУС» и ООО «Элми Логистика» определяются соглашением.

ФИО4 в период с 07.05.2015 по 07.10.2022 являлась генеральным директором ООО «ПФАФФ Логистик РУС». Также ФИО4 с 17.05.2022 занимает должность генерального директора и является единственным участником ООО «Элми Логистика».

Истец полагает, что договор о замене стороны в обязательстве является сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением соответствующих правил.

Представил отчет об оценке рыночной стоимости транспортного средства № А00253, согласно которому стоимость предмета лизинга на 18.07.2022 составляла 4 736 900 руб. Цена досрочного выкупа предмета лизинга на июль 2022 г. составляла 2 748 800,20 руб. (прил. № 2 к договору лизинга). Считает, что разница между этими величинами составляет коммерческую стоимость договорной позиции лизингополучателя на момент сделки.

В силу ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Для целей настоящей статьи Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование не признаются контролирующими лицами.

Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию:

о подконтрольных им юридических лицах;

о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления;

о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений);

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

При подготовке к проведению годового общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Отчет должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества (в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно, - всеми такими лицами), а также советом директоров (наблюдательным советом) общества и ревизионной комиссией (ревизором) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

К решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В данном случае оснований применить презумпцию наличия ущерба интересам Общества не имеется.

Доказательств убыточности сделки в материалы дела не представлено; отчет об оценке транспортного средства таковым не является, поскольку предметом оспариваемой сделки выступало не имущество, а права и обязанности по договору.

Таким образом, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.