2269/2023-72034(2)

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/ ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону дело № А01-3163/2021 20 июля 2023 года 15АП-9048/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 20 июля 2023 года Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Димитриева М.А., судей Емельянова Д.В., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сейрановой А.Г., при участии:

от ФИО5: представитель ФИО1 по доверенности от 15.03.2021;

от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 21.02.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО5 на определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 24.04.2023 по делу № А01-3163/2021 о признании сделки недействительной по заявлению финансового управляющего ФИО4 к ФИО5 и ФИО2 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 (далее – должник) в Арбитражный суд Республики Адыгея поступило заявление финансового управляющего должника ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 01.12.2020, заключенного между ФИО5 и ФИО2.

Определением от 24.04.2023 суд удовлетворил заявление финансового управляющего ФИО4.

Признал недействительным договор купли-продажи автомобиля от 01.12.2020, заключенный между ФИО5 (Тахтамукайский район, п. Энем) и ФИО2 (Тахтамукайский район, п. Энем).

Применил последствия недействительности сделки и обязал Ерошкину Викторию Александровну (Тахтамукайский район, п. Энем) возвратить в конкурсную массу должника Бекуха Асланбия Ахмедовича, транспортное средство - автомобиль марки TOYOTA COROLLA (год выпуска 2008), регистрационный номер М082КХ01 (VIN JTNBM58E103501399), цвет белый.

Взыскал с ФИО2 (Тахтамукайский район, п. Энем) в пользу ФИО5 (Тахтамукайский район, п. Энем) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Отменил обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 10.08.2022.

ФИО5 обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил отменить судебный акт, принять новый.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что спорное транспортное средство передано в ненадлежащем техническом состоянии, требующем дорогостоящего ремонта, транспортное средство участвовало в нескольких дорожно-транспортных происшествиях с причинением повреждений, что существенно снижало его стоимость относительно представленных финансовым управляющим транспортных средств, находящихся в надлежащем состоянии. Транспортное средство передано ответчику в счет обязательств по содержанию совместного несовершеннолетнего ребенка, используется ответчиком в целях перевозки несовершеннолетнего ребенка, являющегося инвалидом, по месту лечения и нахождения на учете.

В отзыве на апелляционную жалобу финансовый управляющий ФИО5 – ФИО4 просит определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители ФИО5 и ФИО2 поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили определение суда отменить.

Иные лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ПАО «Сбербанк России» обратилось в Арбитражный суд Республики Адыгея с заявлением о признании ФИО5 несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 08.10.2021 заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» о признании

несостоятельным (банкротом) гражданина Бекуха Асланбия Ахмедовича, 08.01.1965 года рождения признано обоснованным, в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - реструктуризация долгов гражданина. Финансовым управляющим утверждена Еременко Галина Владимировна.

Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 22.06.2022 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев. Финансовым управляющим утверждена ФИО4.

В ходе проведения процедуры финансовым управляющим было установлено, что 01.12.2020 г. между ФИО5 и ФИО2 был заключен договор купли продажи автомобиля № б/н. По условиям договора должником, автомобиль марки TOYOTA COROLLA (год выпуска 2008) регистрационный знак <***> (VIN) <***> двигатель 4ZZ3113401 цвет белый, был продан ФИО2 по цене - 100 000 рублей.

Полагая, что указанная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении в течение года до принятия судом заявления о признании должникам несостоятельным (банкротом), ссылаясь на наличие у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление, исходя из следующего.

Статьей 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротств сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о

признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона нала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных указанной нормой.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с оспариваемым договором купли-продажи от 01.09.2020 отчуждено недвижимое имущество, право собственности на которое подлежит государственной регистрации.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2018 N 307-ЭС18-1843 по делу N А56-31805/2016, следует учитывать, что конечной целью конкурсного оспаривания подозрительных сделок является ликвидация последствий недобросовестного вывода активов перед банкротством. Следовательно, необходимо принимать во внимание не дату подписания сторонами соглашения, по которому они обязались осуществить передачу имущества, а дату фактического вывода активов, то есть исполнения сделки путем отчуждения имущества (статья 61.1 Закона о банкротстве). Конструкция купли-продажи недвижимости по российскому праву предполагает, что перенос титула собственника производится в момент государственной регистрации. Поэтому для соотнесения даты совершения сделки, переход права на

основании которой (или которая) подлежит государственной регистрации, с периодом подозрительности учету подлежит дата такой регистрации.

Согласно материалов дела, оспариваемая сделка совершена 01.12.2020, дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении должника возбуждено 01.09.2021, то есть в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце 4 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Одним из основных обстоятельств, входящих в предмет доказывания при рассмотрении вопроса о признании сделки недействительной по основанию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является факт равноценности или неравноценности совершенного по сделке встречного исполнения, следовательно, чтобы установить данное обстоятельство, необходимо обладать информацией о действительной рыночной стоимости как переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств, так и полученного встречного исполнения.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, финансовый управляющий должника указал, что оспариваемый договор купли-продажи заключен по заниженной и несоответствующей рыночной стоимости цене.

В обоснование неравноценного встречного представления по договору купли-продажи финансовый управляющий ссылался на стоимость аналогичных транспортных средств, реализуемых при сравнимых обстоятельствах, согласно сведениям общедоступных сайтов по продаже транспортных средств от 495 000 рублей до 690 000 рублей.

Признавая доводы финансового управляющего обоснованными, судебная коллегия исходит из того, что оспариваемый договор купли-продажи от 01.12.2020 не содержит сведений о недостатках отчуждаемого транспортного средства,

подписан без замечаний и возражений в отношении технического состояния транспортного средства.

На основании статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Судебная коллегия также учитывает, что внесение в договор соответствующих оговорок о наличии технических неисправностей и повреждений транспортного средства является обычной практикой для договоров купли- продажи, стороны которых должны быть заинтересованы в исключении будущих претензий друг к другу относительно предмета договора.

При этом договор купли-продажи от 01.12.2020 не содержит сведений о том, что транспортное средство находилось в технически неисправном состоянии.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о недостатках транспортного средства, влияющих на цену, в материалы дела не представлено.

Довод ответчика о том, что спорное транспортное средство передано в ненадлежащем техническом состоянии, требующем дорогостоящего ремонта, транспортное средство участвовало в нескольких дорожно-транспортных происшествиях с причинением повреждений, что существенно снижало его стоимость относительно представленных финансовым управляющим транспортных средств, находящихся в надлежащем состоянии, отклоняется судебной коллегией, поскольку ответчик не представил доказательства, достоверно свидетельствующие о технической неисправности транспортного средства на момент заключения договора (01.12.2020), учитывая, что в самом договоре купли-продажи сведений о неисправностях и повреждениях автомобиля не указано.

О наличии оснований для объективных сомнений, в достоверности сведений о цене предложения на рынке, никто не заявил. Суд апелляционной инстанции считает, что основания для исключения из доказательственной базы при рассмотрении настоящего спора объявлений о продаже аналогичных автомобилей, размещенных на сайтах в сети Интернет, отсутствуют. Из анализа материалов дела иного вывода о рыночной стоимости транспортного средства не следует.

Судебная коллегия учитывает, что ответчик не представил доказательства, подтверждающие соответствие цены транспортного средства по оспариваемому договору рыночной стоимости, информацию финансового управляющего о рыночной стоимости транспортного средства не опроверг, ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы для установления рыночной стоимости транспортного средства не заявил.

Согласно пункту 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая, что обязательное проведение судебной экспертизы по данному спору не предписано законом, у суда отсутствует обязанность по назначению

экспертизы по собственной инициативе, в связи с чем, суд апелляционной инстанции счел возможным разрешить спор по имеющимся материалам дела.

Рассмотрев доводы и возражения участвующих в деле лиц, проанализировав представленные в материалы дела документы, установив, что спорное транспортное средство, без замечаний и возражений в отношении технического состояния транспортного средства, реализовано должником по договору купли-продажи от 01.12.2020 по цене 100 000 руб., что с учетом года выпуска автомобиля и объявлений о продаже аналогичных автомобилей, размещенных на сайтах в сети Интернет, ниже его рыночной стоимости, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что стоимость транспортного средства, определенная сторонами оспариваемой сделки в размере 100 000 руб., не соответствует рыночной цене имущества, что нельзя признать соответствующим интересам должника и его кредиторов.

Доводы заявителя жалобы со ссылкой на акт выполненных работ, подтверждающий то обстоятельство, что автомобиль по спорному договору приобретался в неудовлетворительном состоянии и впоследствии подвергнут ремонту, подлежат отклонению судебной коллегией, поскольку акт выполненных работ датирован 20.01.2022, в то время как оспариваемый договор заключен 01.12.2020, то есть ремонтные работы спорного транспортного средства производились спустя два года. Таким образом, акт выполненных работ от 20.01.2022 не может являться надлежащим доказательств, подтверждающий неисправное техническое состояние спорного транспортного средства в момент приобретения его ответчиком в 2020 году, поскольку автомобиль на протяжении двух лет эксплуатировался ответчиком, в связи с чем возможно предложить, что произошел естественный износ деталей автомобиля при его эксплуатации, требующих ремонта.

Судом первой инстанции отмечено, что факт оплаты цены сделки подтвержден только оговоркой, сделанной в тексте договора, из содержания которой следует, что продавец получил 100 000 рублей. Вместе с тем, само по себе указание в договоре купли-продажи на получение денежных средств должником, не подтверждает фактическую передачу денег, реальность произведенной оплаты и финансовую возможность приобретателя спорного транспортного средства оплатить его стоимость.

Определениями суда от 21.11.2022, 26.01.2023 истребованы у сторон сделки и финансового управляющего доказательства, подтверждающие расчеты по договору купли-продажи транспортного средства и сведения о наличии должника задолженности по алиментам.

В ходе рассмотрения заявления надлежащие доказательства, подтверждающие расчеты по оспариваемой сделке и наличие задолженности по алиментам, суду не представлены.

При данных обстоятельствах, с учетом части 1 статьи 65, части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о фактической безвозмездности договора.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что на момент совершения спорной сделки у ФИО5 имелись неисполненные обязательства перед следующими кредиторами: ПАО "Сбербанк" АО "Россельхозбанк". На текущую дату реестр требований кредитора составляет4 645 433,43 руб.

Судом первой инстанции обоснованно учтено, что должник и ответчик являются аффилированными лицами.

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным лицом по отношению к должнику признается лицо, которое является аффилированным лицом должника, а также: руководитель должника, лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором данного пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 указанной статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Судом первой инстанции из письма Управления ЗАГС Республики Адыгея от 13.12.2021г № 1478 установлено, что должник ФИО5 и покупатель по договору ФИО2 имеют общих детей. Кроме того, ФИО5 является усыновителем ребенка ФИО2 (запись акта об установлении отцовства № 14020901000080002104 от 20.05.2020).

Довод ответчика о том, что автомобиль передан в аренду третьему лицу, от которого она получает денежные средства и транспортное средство используется ею для перевозки ребенка в целях получения медицинской помощи, подлежат отклонению судом как документально неподтвержденные.

Совокупность указанных обстоятельств подтверждает, что сделка совершена с заинтересованным лицом, сторона сделки знала о наличии у должника признаков неплатежеспособности, соответственно, об ущемлении сделкой имущественных интересов кредиторов, поскольку цена имущества, согласованная в договоре, не соответствует рыночной стоимости аналогичного имущества, кроме того, имущество передано покупателю безвозмездно.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается реализация имущества должника по заниженной стоимости, что свидетельствует о недействительности сделки на основании пункта 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств

перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Судом установлена фактическая возможность возврата в конкурсную массу переданного по оспариваемой сделке транспортного средства, в связи с чем правомерно обязал ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника ФИО5, транспортное средство - автомобиль марки TOYOTA COROLLA (год выпуска 2008), регистрационный номер <***> (VIN <***>), цвет белый.

Судебные расходы распределены судом первой инстанции между сторонами с учетом требований статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и обоснованно отнесены на ответчика.

Доводы подателя апелляционной жалобы не основаны на доказательственной базе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 24.04.2023 по делу № А01-3163/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий М.А. Димитриев

Судьи Д.В. Емельянов

Д.В. Николаев