АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Хабаровск

03 июня 2025 года № Ф03-1215/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Серги Д.Г.,

судей Кондратьевой Я.В., Мельниковой Н.Ю.,

при участии:

от ООО «Петросах Энерджи»: не явились;

от ПАО «ХМТП»: ФИО2 – представитель по доверенности от 01.04.2024 №1;

рассмотрев в судебном заседании путем использования системы веб-конференции кассационную жалобу публичного акционерного общества «Холмский морской торговый порт»

на решение от 19.12.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025

по делу № А59-2800/2024 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску общества с ограниченной ответственностью «Петросах Энерджи» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 693006, <...>, этаж 3 помещение 8)

к публичному акционерному обществу «Холмский морской торговый порт» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 694620, Сахалинская область, <...>)

о взыскании задолженности, процентов по договору займа 150222 от 15.02.2022 встречному исковому заявлению о взыскании неосновательного обогащения в размере 13 857 800 руб.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Петросах Энерджи» (далее – ООО «Петросах Энерджи») обратилось в арбитражный суд к публичному акционерному обществу «Холмский морской торговый порт» (далее – ПАО «ХМТП») с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору займа от 15.02.2022 № 150222 в размере 31 004 275,64 руб., процентов за пользованием займом в размере 8 370 202,87 руб.

Определением суда от 09.02.2024 принято встречное исковое заявление ПАО «ХМТП» о взыскании с ООО «Петросах Энерджи» неосновательного обогащения в размере 13 857 800 руб.

Определением от 02.11.2024 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Петросах» (далее – АО «Петросах») и временный управляющий АО «Перосах» ФИО3.

Решением суда от 19.12.2024, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025, первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

ПАО «ХМТП», не согласившись с вышеуказанными решением и апелляционным постановлением, обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой (с учетом дополнений), в которой просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что договор от 15.02.2022 № 15.02.2022 не содержит механизм перечисления денежных средств займодавцем заемщику, равно как и реквизиты счета УФНС России по Сахалинской области, на которые вносятся заемные денежные средства. В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о поступлении на счет УФНС России по Сахалинской области спорной суммы. Дополнительное соглашение от 28.10.2022 № 2 подписано генеральным директором ФИО4, который в этот момент находился в отпуске. Отмечает, что спорная сделка является притворной в силу части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку ООО «Петросах Энерджи» является дочерней организацией акционера ПАО «ХМТП» - АО «Петросах», то есть аффилированным лицом, а целью предоставления денежных средств являлось внутрикорпоративное финансированием ПАО «ХМТП» в условиях имущественного кризиса последнего, с учетом отсутствия экономического интереса у сторон в спорной сделке. АО «Петросах» консолидировано через связанных лиц контролировало деятельность ПАО «ХМТП». Со ссылкой на судебную практику отмечает, что спорный договор должен быть квалифицирован в качестве корпоративного компенсационного финансирования. Ссылается на обстоятельства, вытекающие из рассмотрения дела о банкротстве АО «Петросах», в также возбуждение уголовных дел в отношении руководителей АО «Петросах» и ООО «Петросах Энерджи».

Выражая несогласие относительно отказа в удовлетворении встречных исковых требований, указывает, что сотрудниками ПАО «ХМТП» были внесены наличные денежные средства ООО «Петросах Энерджи» в размере 13 857 800 руб. в рамках исполнения обязательств по агентскому договору от 24.12.2020 № 24122020, при этом ООО «Петросах Энерджи», являясь агентом, не перечислило внесенные денежные средства ПАО «ХМТП». Суд неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании выписки по расчетным счетам ООО «Петросах Энерджи».

В судебном заседании представитель ПАО «ХМТП» на отмене судебных актов настаивал по основаниям, изложенным в кассационной жалобе и дополнениях к ней.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети «Интернет», своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

С учетом мнения представителя ПАО «ХМТП», отклонено ходатайство конкурсного управляющего АО «Петросах» об отложении рассмотрения кассационной жалобы.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность решения и апелляционного постановления, Арбитражный суд Дальневосточного округа не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.02.2022 между ООО «Петросах Энерджи» (Займодавец) и ПАО «ХМТП» (Заемщик) заключен договор займа № 150222 (далее – договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого Займодавец предоставляет Заемщику взаймы денежные средства в сумме 31 004 275 (тридцать один миллион четыре тысячи двести семьдесят пять) рублей 64 копейки («Заем», «Сумма Займа»), а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу предоставленный Заем, с начисленными Процентами в сроки и на условиях, определенных настоящим Договором.

Заем является целевым и предоставляется для погашения задолженности перед УФНС России по Сахалинской области по мировому соглашению от 04.10.20219 согласно Приложению № 1 (пункт 1.2 договора).

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что по сумме предоставленного Займа начисляются Проценты по ставке 11 (одиннадцать) процентов годовых («Ставка Процента») в соответствии с условиями, определенными в настоящей статье 2.

Расчет Процентов и Штрафных Процентов по настоящему Договору осуществляется за период со дня, следующего за днем предоставления Займа, до дня погашения Займа включительно, за каждый календарный день исходя из количества календарных дней в году (365 или 366 дней соответственно). Дата предоставления Займа не учитывается при расчете суммы начисленных процентов (пункт 2.2 договора).

В силу пункта 3.1 договора, Заемщик обязан полностью возвратить Займодавцу Сумму Займа и Сумму начисленных Процентов не позднее конца дня 14.02.2023.

28.02.2022 между сторонами спора заключено дополнительное соглашение № 1, в соответствии с которым, пункт 2.1 Договора изложен в новой редакции: «Начиная с 28.02.2022 по сумме Займа начисляются проценты по ставке в размере ставки рефинансирования Центрального Банка РФ плюс 1% процент годовых. При изменении ставки рефинансирования Центрального Банка РФ Стороны производят перерасчет процентов по Обязательству с даты изменения ставки рефинансирования без заключения дополнительного соглашения в соответствии с условиями, определенными в настоящей Статье 2».

20.10.2022 между сторонами спора заключено дополнительное соглашение № 2, в соответствии с которым, пункт 3.1 Договора изложен в новой редакции: «Заемщик обязан полностью возвратить Займодавцу Сумму Займа и Сумму начисленных Процентов не позднее конца дня 31.10.2022.».

ООО «Петросах Энерджи» во исполнение условий вышеуказанного договора перечислило Управлению Федеральной налоговой службы по Сахалинской области за ПАО «ХМТП» денежные средства в размере 31 004 275,64 руб., на основании платежных поручений №№ 588, 589, 590, 591, 592, 593, 594, 595, 596, 597, 598, 599, 600, 601, 602, 603, 604, 605, 606, 607.

Денежные средства по договору возвращены ответчиком истцу не были, поэтому последний 20.12.2022 и 21.03.2024 письмами исх. № 196 и № 88, соответственно, обратился к ответчику с претензией, в которой потребовал возвратить денежные средства по договору займа, а также проценты за пользование займом.

Неисполнение в добровольном порядке требований претензии послужило основанием для обращения истца в суд с соответствующим исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Из пункта 4 статьи 421 ГК РФ следует, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

Согласно положениям пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу положений пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа).

По условиям пунктов 1 - 3 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты.

При отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 814 ГК РФ если договор займа заключен с условием использования заемщиком полученных средств на определенные цели (целевой заем), заемщик обязан обеспечить возможность осуществления заимодавцем контроля за целевым использованием суммы займа.

В случае невыполнения заемщиком условия договора займа о целевом использовании суммы займа, а также при нарушении обязанностей, предусмотренных пунктом 1 статьи 814 ГК РФ, заимодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов, если иное не предусмотрено договором (пункт 2 статьи 814 ГК РФ).

Изучив и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, проанализировав в соответствии со статьей 431 ГК РФ договор займа от 15.02.2022 № 150222, в соответствии с которым заем в размере 31 004 275, 64 руб. является целевым, предоставленным для погашения задолженности перед УФНС России по Сахалинской области по мировому соглашению от 04.10.2019, учитывая факт целевого перечисления денежных средств на реквизиты УФК по Сахалинской области (получатель Управление ФНС России по Сахалинской области), что подтверждается платежными поручениями с отметками об их исполнении Банком и соответствуют предмету договора, установив отсутствие доказательств возвращения суммы заемных денежных средств, а также процентов, суды пришли к выводу о правомерности исковых требований о взыскании 31 004 275,64 руб. основного долга, процентов за пользованием займом в размере 8 370 202,87 руб.

Суд округа не усматривает оснований для несогласия с вышеуказанным выводом судов.

Довод кассатора о том, что материалы дела не подтверждают факт перечисления денежных средств на реквизиты счета УФНС России по Сахалинской области противоречит представленным в материалы дела платежным поручениям с отметками об их исполнении.

Доказательств предъявления требований к ПАО «ХМТП» от УФНС России по Сахалинской области по кредиторской задолженности, которую ООО «Петросах Энерджи» в рамках исполнения обязательств по договору займа обязано исполнить, материалы дела также не содержат.

При этом судами верно отмечено, что со стороны ПАО «ХМТП» ходатайство о фальсификации представленных в материалы дела доказательств, в том числе платежных поручений, договора займа и дополнительных соглашений к нему, не заявлено.

Кроме того, суд округа отмечает, что указывая на недоказанность перечисления денежных средств, а впоследствии на то, что предоставление денежных средств являлось внутрикорпоративным финансированием, ПАО «ХМТП» ведет себя противоречиво, поэтому имеются основания для применения принципа «эстоппель».

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно на них полагалась.

Эстоппель предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (либо заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения противоречат его предшествующему поведению (Обзор практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017).

Ссылки кассатора на то, что дополнительное соглашение от 20.10.2022 № 2 подписано генеральным директором ФИО4, который в этот момент находился в отпуске, не свидетельствует об отсутствии оснований для возврата заемных денежных средств. Кроме того, указанным дополнительным соглашением стороны изменили только изначальный срок (14.02.2023) возврата заемных денежных средств и процентов.

Доводы ПАО «ХМТП» о том, что спорная сделка является притворной в силу части 2 статьи 170 ГК РФ, поскольку ООО «Петросах Энерджи» является дочерней организацией акционера ПАО «ХМТП» - АО «Петросах», то есть аффилированным лицом, а целью предоставления денежных средств являлось внутрикорпоративное финансированием ПАО «ХМТП» в условиях имущественного кризиса последнего, с учетом отсутствия экономического интереса у сторон в спорной сделке, подлежат отклонению судом округа.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом должно быть установлено отсутствие соответствующей воли у каждой из сторон спорной сделки.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Судами установлено, что сделка признаков ничтожности не имеет, направленность ее на достижение иных целей, отличных от предоставления хозяйствующему субъекту займа, документально не подтверждена и не усматривается из поведения сторон.

Напротив, в рассматриваемом случае поведение сторон в рамках договора займа свидетельствует о наличии у них намерения на возникновение заемных отношений.

Из фактических обстоятельств настоящего дела следует наличие у ПАО «ХМТП» интереса в заключении сделки по причине погашения за счет заемных средств неисполненных налоговых обязательств, в то время как и поведение АО «Петросах» при предоставлении займа является оправданным, так как заем предоставлялся на возвратной и возмездной основе.

При этом судами верно отмечено, что наличие аффилированности сторон сделок по заключению договора целевого займа не свидетельствует о ничтожности заключенного между ПАО «ХМТП» и ООО «Петросах Энерджи» договора займа.

Довод ПАО «ХМТП» о том, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств отклоняется судом округа, поскольку в соответствии со статьей 66 АПК РФ удовлетворение названного ходатайства является правом, а не обязанностью суда.

Учитывая изложенное, суды правомерно удовлетворили первоначальные исковые требования в полном объеме.

Рассматривая встречные исковые требования о взыскании неосновательного обогащения в размере 13 857 800 руб., суды, руководствуясь положениями статей 1102, 1109 ГК РФ, правомерно отказали в их удовлетворении.

ПАО «ХМТП» указало, что на основании определения Арбитражного суда Сахалинской области от 02.07.2024 от публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице Южно-Сахалинского отделения № 8567 истребована выписка по счету № 40702810850340008215, принадлежащему ООО «Петросах Энерджи» за период с 16.02.2022 по 31.10.2022, из которого следует, что в анализируемый период на указанный счет от сотрудников ПАО «ХМТП» ФИО5 и ФИО6 внесены наличные денежные средства на общую сумму 13 857 800 руб.

При этом, названная сумма на расчетный счет № <***>, открытый ПАО «ХМТП» в акционерном обществе РНКО «Холмск» не поступала; в кассу ПАО «ХМТП» не оприходована.

Вместе с тем, как верно указали суды, в рассматриваемом случае ПАО «ХМТП» представлены в материалы дела приказ № 2 от 21.03.2022 о приеме на работу ФИО5 на должность бухгалтера-кассира и приказ № 212-к от 25.12.2020 о приеме на работу ФИО6 на должность старшего кассира и указано, что денежные средства на счет ООО «Петросах Энерджи» вносились указанными сотрудниками не как сотрудниками ПАО «ХМТП», а как сотрудниками ООО «Петросах Энерджи».

Доказательств об обратном материалы дела не содержат.

При этом, судом установлено, что между истцом и ответчиком 24.12.2020 был заключен агентский договор, в рамках которого на счет № 40702810850340008215, принадлежащий истцу, поступали денежные средства от контрагентов ответчика. Истцом на основании определения суда от 02.07.2024 в материал дела представлены платежные поручения, а также финансовые поручения, направляемые ответчиком в адрес истца для исполнения за весь период оказания услуг по агентскому договору № 24122020. Указанные платежные поручения о поступлении и списании денежных средств с расчетных счетов истца, а также финансовые поручения ответчика подтверждаются данными, представленными ПАО Сбербанк, и свидетельствуют об отсутствии какого-либо неосновательного обогащения на стороне истца.

Ответчик в рамках судебного дела № А59-4581/2023 оспаривал данный агентский договор № 24122020, в том числе, утверждая, что истец присвоил себе денежные средства, внесенные на расчетный счет сотрудниками ФИО5 и ФИО6

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 27.05.2024, оставленным без изменения Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2024 по делу № А59-4581/2023, в удовлетворении исковых требований ПАО «ХМТП» было отказано.

Суды пришли к верному выводу о том, что в силу статьи 69 АПК РФ установленные в рамках дела № А59-4581/2023 обстоятельства являются преюдициальными и не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего спор.

Иных доводов, способных повлиять на результат рассмотрения спора, не приведено.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, основаны на неверном понимании норм права при установленных судами обстоятельствах дела, сводятся к несогласию заявителя с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами, в связи с чем не могут быть приняты во внимание, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено.

С учетом вышеизложенного, решение и апелляционное постановление подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 19.12.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 по делу № А59-2800/2024 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Д.Г. Серга

Судьи Я.В. Кондратьева

Н.Ю. Мельникова